第七章内部控制

第一节总体要求

7.1.1 上市公司应完善公司内部控制制度，确保董事会、监事

会和股东大会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机

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制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创

造全体职工充分了解并履行职责的环境。

7.1.2 上市公司应明确界定各部门和各岗位的目标、职责和权

限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内

履行职能。

公司应设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，

保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

7.1.3 上市公司应建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督

机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门，定期检查公司内

部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。

7.1.4 上市公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财

务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及

时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

7.1.5 上市公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，

确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内

部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保

各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

7.1.6 上市公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包

括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存

货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、

人力资源管理和信息系统管理等。

上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策

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及程序。

7.1.7 上市公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章

使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金

借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全

管理等专门管理制度。

7.1.8 上市公司应加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、

重大投资、信息披露等活动的控制，建立相应的控制政策和程序。

第二节对控股子公司的管理控制

7.2.1 上市公司应重点加强对控股子公司的管理控制，制定对

控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征

等的基础上，督促其建立内部控制制度。

7.2.2 上市公司对其控股子公司的管理控制，至少应包括下列

控制活动：

（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委

派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公

司建立起相应的经营计划、风险管理程序；

（三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，

及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他

可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严

格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；

（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决

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议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种

交易价格产生重大影响的事项；

（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告，包括

营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、

向他人提供资金及提供担保报表等；

（六）建立对各控股子公司的绩效考核制度。

第三节关联交易的内部控制

7.3.1 上市公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、

自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

7.3.2 上市公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、《创业板股票上市规则》以及本所其他相关规定的规定，

在《公司章程》中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项

的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

7.3.3 上市公司应参照《创业板上市规则》及本所其他相关规

定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真

实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔

细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交

易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

7.3.4 上市公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，

相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事

进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专

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门报告，作为其判断的依据。

7.3.5 上市公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集

人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明

并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师

应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

7.3.6 上市公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、

盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠

纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等

情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必

要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对

方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

7.3.7 上市公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交

易双方的权利义务及法律责任。

7.3.8 上市公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是

否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、

监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了

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解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产

及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相

应措施。

7.3.9 上市公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其

他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采

取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第四节对外担保的内部控制

7.4.1 上市公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、

安全的原则，严格控制担保风险。

7.4.2 上市公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、《创业板上市规则》以及本所其他相关规定的规定，在《公

司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，

以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限

时，公司应执行《创业板上市规则》关于对外担保累计计算的相关

规定。

7.4.3 上市公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应

认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情

况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施

对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依

据。

7.4.4 上市公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎

判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

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7.4.5 上市公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表

独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保

情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公

告。

7.4.6 上市公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进

行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的

完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序

批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及本所报告。

7.4.7 上市公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被

担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿

债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法

定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重

大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，

将损失降低到最小程度。

7.4.8 对外担保的债务到期后，上市公司应督促被担保人在限

定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及

时采取必要的补救措施。

7.4.9 上市公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担

保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义

务。

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7.4.10 上市公司控股子公司的对外担保比照本节规定执行。

公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知上

市公司按规定履行信息披露义务。