第十二章 停牌和复牌
12.1 上市公司发生本章规定的停牌事项，应当向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌。本章未有明确规定的，公司可以以本所认为合理的理由向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌，本所视情况决定公司股票及其衍生品种的停牌与复牌事宜。
12.2 上市公司应当披露的重大信息如存在不确定性因素且预计难以保密的，或者在按规定披露前已经泄漏的，公司应当第一时间向本所申请停牌，直至按规定披露后复牌。
12.3 上市公司于本所交易时间召开股东大会的，公司股票及其衍生品种应当自股东大会召开当日起停牌，直至公告股东大会决议当日上午开市时复牌;公告日为非交易日的，则在公告后首个交易日开市时复牌。公司在本所非交易时间召开股东大会，且在此后的首个交易日或之前未公告股东大会决议的，公司股票及其衍生品种应当自该首个交易日起停牌，直至披露股东大会决议公告的当日上午开市时复牌。
12.4 公共媒体中出现上市公司尚未披露的信息，可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，本所可以在交易时间对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至公司披露相关公告的当日复牌。公司披露日为非交易日的，则在公告披露后的首个交易日开市时复牌。
12.5 上市公司股票及其衍生品种交易被中国证监会、本所认定为异常波动的，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露相关公告的当日上午十点三十分复牌;公告日为非交易日的，公司股票及其衍生品种在公告后首个交易日开市时复牌。
12.6 上市公司财务会计报告被出具非标准无保留意见，且该意见所涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，自公司公布定期报告起，本所对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至公司按规定作出纠正后复牌。
12.7 上市公司未在法定期限内公布年度报告、中期报告或未在本规则规定的期限内公布季度报告的，本所于相关定期报告披露限期届满后次一交易日，对该公司股票及其衍生品种实施停牌一天予以警示后复牌。未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者中期报告情形的，公司股票及其衍生品种应当按照本条前款和第十三章的规定停牌与复牌。
12.8 上市公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，中国证监会责令其改正但未在规定期限内改正的，本所将自限期改正期满后次一个交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至其改正的财务会计报告披露当日复牌。公告日为非交易日的，则在公告后首个交易日开市时复牌。上述停牌期限不超过两个月。在停牌期间，公司应当至少发布三次风险提示公告。
12.9 上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律、行政法规、部门规章及本所其他相关规定，情节严重的，在被有关部门调查期间，本所视情况决定该公司股票及其衍生品种停牌和复牌时间。
12.10 上市公司定期报告或者临时报告披露不符合本规则等有关规定，且拒不按要求进行更正、解释或者补充披露的，本所可以对该公司股票及其衍生品种实施停牌，直至公司披露相关公告的当日复牌。公告日为非交易日的，则在公告后首个交易日开市时复牌。
12.11 上市公司严重违反本规则且在规定期限内拒不按要求改正的，本所可以对其股票及其衍生品种实施停牌，并视情况决定其复牌时间。
12.12 上市公司因某种原因使本所失去关于公司的有效信息来源时，本所可以对该公司股票及其衍生品种实施停牌，直至前述情况消除后复牌。
12.13 上市公司因股权分布或者股东人数发生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件的，本所将于上述交易日期满后次一交易日对该公司股票及其衍生品种实施停牌。公司可以在停牌后一个月内，向本所提出解决股权分布问题或股东人数问题的具体方案及书面申请，经本所同意后，公司股票及其衍生品种可以复牌，但本所对其股票交易实行退市风险警示。公司应当在股权分布或股东人数发生变化导致连续十个交易日不具备上市条件时，及时对外发布风险提示公告。
12.14 上市公司因收购人履行要约收购义务，或收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。根据收购结果,被收购上市公司股权分布或股东人数具备上市条件的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日开市时复牌;股权分布或股东人数不具备上市条件，且收购人以终止公司上市地位为收购目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至本所终止其股票及其衍生品种上市;股权分布或股东人数不具备上市条件，但收购人不以终止公司上市地位为收购目的的，可以在五个交易日内向本所提交解决股权分布或股东人数问题的方案，并参照12.13条规定处理。
12.15 上市公司在其股票及其衍生品种被实施停牌期间,应当至少每五个交易日披露一次未能复牌的原因(本规则另有规定的除外)和相关事件的进展情况。
12.16 上市公司出现异常状况，本所对其股票交易实行风险警示处理的，该公司股票及其衍生品种按本规则第十三章的有关规定停牌和复牌。
12.17 上市公司出现14.1.1、14.1.10 条规定的情况之一，或者发生重大事件而影响公司股票及其衍生品种上市资格的，该公司股票及其衍生品种按本规则第十四章的有关规定停牌和复牌。
12.18 可转换公司债券上市交易期间出现下列情况之一时，可转换公司债券停止交易：
(一)可转换公司债券流通面值少于3000 万元时，在公司发布相关公告三个交易日后停止其可转换公司债券的交易;
(二)可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止其交易;
(三)可转换公司债券在赎回期间停止交易;
(四)中国证监会和本所认为应当停止交易的其他情况。
12.19 除上述规定外，本所还可以根据实际情况或者中国证监会的要求，决定上市公司股票及其衍生品种的停牌与复牌。
第十三章 风险警示处理
第一节 一般规定
13.1.1 上市公司出现财务状况或者其他状况异常，导致其股票存在终止上市风险，或者投资者难以判断公司前景，其投资权益可能受到损害的，本所对该公司股票交易实行风险警示处理。
13.1.2 本章所称风险警示处理分为警示存在终止上市风险的风险警示处理(以下简称“退市风险警示”)和其他风险警示处理。
13.1.3 退市风险警示的处理措施包括：
(一)修改公司股票简称;
(二)股票价格的日涨跌幅限制为5%。恢复上市首日股票价格的日涨跌幅不受前项有关5%的限制。
13.1.4 其他风险警示处理的处理措施包括：
(一)修改公司股票简称;
(二)股票价格的日涨跌幅限制为5%。恢复上市首日股票价格的日涨跌幅不受前项有关5%的限制。
第二节 退市风险警示
13.2.1 上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行退市风险警示：
(一)最近两年连续亏损(以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据);
(二)因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，公司主动改正或者被中国证监会责令改正，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年连续亏损;
(三)最近一个会计年度的财务会计报告显示当年经审计净资产为负;
(四)因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月;
(五)未在法定期限内披露年度报告或者中期报告;
(六)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(七)出现可能导致公司解散的情形;
(八)因12.13 条股权分布或股东人数不具备上市条件，公司在规定期限内提出股权分布或股东人数问题解决方案，经本所同意其实施;
(九)公司股票连续一百二十个交易日通过本所交易系统实现的累计成交量低于100万股;
(十)法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请;
(十一) 本所认定的其他存在退市风险的情形。
13.2.2 上市公司应当在股票交易实行退市风险警示之前一个交易日发布公告。公告应当包括下列内容：
(一)股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日;
(二)实行退市风险警示的主要原因;
(三)董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施;
(四)股票可能被暂停或者终止上市的风险提示;
(五)实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式;
(六)中国证监会和本所要求的其他内容。
13.2.3 上市公司出现13.2.1 条第(一)、(二)、(三)、(六)项情形的，应当自董事会审议年度报告或者财务报告更正公告后及时向本所报告, 并提交董事会的书面意见。公司股票及其衍生品种于年度报告或者财务报告更正公告披露当日停牌一天。披露日为非交易日的，于下一个交易日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。
13.2.4 上市公司出现13.2.1 条第(四)项情形的，本所自公司股票及其衍生品种停牌两个月期满的次一交易日起对其股票及其衍生品种复牌，同时对其股票交易实行退市风险警示。在实行退市风险警示期间，公司应当至少发布三次风险提示公告。
13.2.5 上市公司出现13.2.1 条第(五)项情形的，本所于相关定期报告法定披露期限届满后次一交易日对其股票及其衍生品种实施停牌一天予以警示后复牌。自复牌之日起，本所对该公司股票交易实行退市风险警示。在实行退市风险警示期间，公司应当至少发布三次风险提示公告。因13.2.1条第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)项情形已被实施退市风险警示的公司，如出现13.2.1条第(五)项情形的，公司还应当于停牌警示当日发布公司存在终止上市风险的提示公告。
13.2.6 上市公司出现13.2.1 条第(七)项情形的，应当于知悉当日立即向本所报告，公司股票及其衍生品种于本所知悉该情形之日起停牌，直至公司披露可能被解散及实施退市风险警示公告的次一交易日开市时复牌。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。在其股票被实行退市风险警示期间，公司应当至少每月披露一次公司解散事宜的进展情况，提示解散风险。
13.2.7 上市公司出现13.2.1 条第(八)项情形的，本所同意其提出的解决股权分布或股东人数问题的方案后，公司股票及其衍生品种复牌。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。公司应当在其股票恢复交易当日同时发布可能被终止上市的风险提示公告。
13.2.8 上市公司出现13.2.1 条第(九)项情形的，应当自事实发生之日起两个交易日内向本所报告并对外公告。公司股票及其衍生品种于公告披露当日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。公司应当在上述公告中提示可能被终止上市的风险。
13.2.9 上市公司出现13.2.1 条第(十)项情形的，应当在收到法院受理公司重整、和解或者破产清算申请的裁定文件的当日立即向本所报告并于次一交易日公告，公司股票及其衍生品种于公告之日起停牌。本所自公司披露相关破产受理公告及实施退市风险警示公告的次一交易日起对其股票及其衍生品种复牌，同时对其股票交易实行退市风险警示。公司在其股票被实行退市风险警示期间，除应按照本规则第十一章第十节的规定履行信息披露义务外，还应当至少每五个交易日披露一次公司破产程序的进展情况，提示退市风险。
13.2.10 上市公司因13.2.1 条第(十)项情形其股票交易被实施退市风险警示的，本所将自其股票交易被实施退市风险警示起二十个交易日届满后次一交易日对该公司股票及其衍生品种实施停牌。公司可以在法院作出批准公司重整计划、和解协议，或者终止重整、和解程序的裁定时向本所提出复牌申请。本所可视情况调整该公司股票及其衍生品种的停牌和复牌时间。
13.2.11 上市公司最近一个会计年度审计结果表明13.2.1条第(一)、(二)、
(三)、(六)项情形已消除的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。
13.2.12 上市公司股票因13.2.1 条第(四)、(五)项情形被本所实行退市风险警示，在实行退市风险警示后两个月内上述情形消除的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。
13.2.13 上市公司股票因13.2.1条第(七)项情形被本所实行退市风险警示，公司认为13.2.1条第(七)项情形已消除的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。
13.2.14 上市公司股票因13.2.1条第(八)项情形被本所实行退市风险警示，在本所限定期限内其股权分布或股东人数重新具备上市条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。
13.2.15 上市公司股票因13.2.1条第(九)项情形被本所实行退市风险警示，在实施退市风险警示后出现连续一百二十个交易日的累计成交量高于100 万股情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。
13.2.16 上市公司股票交易因13.2.1 条第(十)项情形被本所实行退市风险警示后，出现以下情形之一的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示：
(一)重整计划执行完毕;
(二)和解协议执行完毕;
(三)法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》规定情形作出驳回破产申请的裁定，且申请人在法定期限内未上诉的;
(四)法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》第一百零八条规定情形，作出终结破产程序的裁定。公司因上述第(一)、(二)项情形向本所申请撤销对其股票交易实施退市风险警示的，应当聘请律师事务所对公司重整计划或和解协议执行情况出具法律意见书，并向本所提交该法律意见书及其他执行情况说明文件。
13.2.17 上市公司向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示后，应当于次一交易日披露相关公告。本所收到公司提交的撤销退市风险警示申请后，视情况决定是否撤销退市风险警示。
13.2.18 本所决定撤消退市风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示之前一个交易日作出公告。公告日公司股票及其衍生品种停牌一天，自复牌之日起本所对公司股票交易撤销退市风险警示。
13.2.19 本所决定不予撤销退市风险警示的，上市公司应当在收到本所有关书面通知的次一交易日作出公告。
第三节 其他风险警示处理
13.3.1 上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示处理：
(一)按照本规则第十三章第二节的有关规定申请并获准撤销退市风险警示的公司或者按照14.2.1条申请并获准恢复上市的公司，其最近一个会计年度的审计结果显示主营业务未正常运营或者扣除非经常性损益后的净利润为负值;
(二)公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常;
(三)公司主要银行帐号被冻结;
(四)公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议;
(五)中国证监会或者本所认定的其他情形。
13.3.2 上市公司应当按以下要求及时向本所报告并提交相关材料：
(一)属于13.3.1 条第(一)项情形的，应当在公司董事会审议年度报告后及时向本所报告并提交董事会决议;
(二)属于13.3.1 条第(二)、(三)项情形的，应当在事实发生之日后及时向本所报告并提交董事会意见;
(三)属于13.3.1条第(四)项情形的，应当在事实发生之日后及时向本所报告并提交公司报告。本所在收到相关材料后决定是否对该公司股票交易实行其他风险警示处理。
13.3.3 上市公司应当按照本所的要求在其股票交易被实行其他风险警示处理之前一交易日作出公告，公告内容参照13.2.2条的规定。公告日公司股票及其衍生品种停牌一天，自复牌之日起本所对公司股票交易实行其他风险警示处理。
13.3.4 上市公司因13.3.1 条第(一)项情形被实施其他风险警示处理后，最近一个会计年度财务状况恢复正常，审计结果表明已满足以下条件的，公司应当自董事会审议年度报告后及时向本所报告并披露，同时可以向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示处理：
(一)主营业务正常运营;
(二)扣除非经常性损益后的净利润为正值。
13.3.5 上市公司认为13.3.1 条第(二)至(四)项情形已消除，可以向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示处理。
13.3.6 上市公司向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示处理后，应当于次一交易日披露相关公告。本所在收到上市公司提交的撤销其他风险警示处理申请后，视情况决定是否撤销其他风险警示处理。
13.3.7 本所决定撤销其他风险警示处理的，上市公司应当按照本所要求在撤销其他风险警示处理之前一个交易日作出公告。公告日公司股票及其衍生品种停牌一天，自复牌之日起本所对公司股票交易撤销其他风险警示处理。
13.3.8 本所决定不予撤销其他风险警示处理的，上市公司应当在收到本所书面通知的次一交易日作出公告。本所就13.3.1条第(一)项情形作出不予撤销风险警示处理的，上市公司在报送下一个年度报告时方可按照13.3.4 条的规定向本所再次申请对其股票交易撤销其他风险警示处理。
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