第六章 定期报告

6.1 上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本规则规定的期限内，按照中国证监会及本所的有关规定编制并披露定期报告。

6.2 上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告，在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向本所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

6.3 上市公司应当与本所约定定期报告的披露时间，本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告披露顺序。公司应当按照本所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向本所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，本所视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受一次变更申请。

6.4 上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

6.5 上市公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议;公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见;公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

6.6 上市公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。

6.7 上市公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

(一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的;

(二)中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者本所另有规定的除外。

6.8 上市公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。

6.9 上市公司应当在定期报告经董事会审议后及时向本所报送，并提交下列文件：

(一)年度报告全文及其摘要(中期报告全文及其摘要、季度报告全文及正文);

(二)审计报告原件(如适用);

(三)董事会和监事会决议及其公告文稿;

(四)按本所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件;

(五)审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见;

(六)本所要求的其他文件。

6.10 在公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计)，包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

6.11 上市公司应当在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明，年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。

6.12 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向本所提交下列文件：

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料;

(二)独立董事对审计意见涉及事项的意见;

(三)监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议;

(四)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;

(五)中国证监会和本所要求的其他文件。

6.13 负责审计的会计师事务所和注册会计师按6.12条出具的专项说明应当至少包括下列内容：

(一)出具非标准无保留审计意见的依据和理由;

(二)非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影响的具体金额，若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明;

(三)非标准无保留审计意见涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。

6.14 前述6.12条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，上市公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。

6.15 前述6.12条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，上市公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在本所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。公司未在本所规定的期限内披露经纠正和调整的财务会计报告和有关审计报告的，本所报中国证监会调查处理。公司对上述事项进行纠正和调整期间不计入本所作出有关决定的期限之内。

6.16 上市公司应当认真对待本所对其定期报告的事后审核意见，及时回复本所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

6.17 发行可转换公司债券的上市公司按照本章规定所编制的年度报告和中期报告还应当包括下列内容：

(一)转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格;

(二)可转换公司债券发行后累计转股的情况;

(三)前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量;

(四)担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况;

(五)公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排;

(六)中国证监会和本所规定的其他内容。

第七章临时报告的一般规定

7.1 临时报告是指上市公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告披露内容同时涉及本规则第八章、第九章、第十章和第十一章的，其披露要求和相关审议程序应当同时符合前述各章的相关规定。临时报告(监事会公告除外)应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

7.2 上市公司应当及时向本所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在本所指定网站上披露(如中介机构报告等文件)。

7.3 上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

(一)董事会、监事会作出决议时;

(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;

(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。

7.4 对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及7.3条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

(一)该事件难以保密;

(二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻;

(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

7.5 上市公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告。

在下列紧急情况下，公司可以向本所申请相关股票及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告：

(一) 公共媒体中传播的信息可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，需要进行澄清的;

(二) 公司股票及其衍生品种交易异常波动，需要进行说明的;

(三) 公司及相关信息披露义务人发生可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件(包括处于筹划阶段的重大事件)，有关信息难以保密或者已经泄漏的;

(四) 中国证监会或者本所认为必要的其他情况。

7.6 上市公司按照7.3 条规定首次披露临时报告时，应当按照本规则规定的披露要求和本所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照本规则和相关格式指引的要求披露完整的公告。

7.7 上市公司按照7.3条或者7.4条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：

(一)董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况;

(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容;上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因;

(三)已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况;

(四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排;

(五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜;超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户;

(六)已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。

7.8 上市公司按照7.3 条或者7.4 条规定报送的临时报告不符合本规则要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

7.9 上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事件，视同上市公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。

上市公司参股公司发生本规则第九章、第十一章所述重大事件，或者与上市公司的关联人发生第十章所述的有关交易，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义务。