第三十一条 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第三十二条 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

第三十三条 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。控股股东、实际控制人不得占用、支配该资产或者越权干预上市公司对其资产的经营管理。

第三十四条 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。控股股东、实际控制人应当维护上市公司财务的独立性，不得干预上市公司的财务、会计活动。

第三十五条 上市公司的董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理职权，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同的情形。控股股东、实际控制人应当支持和配合上市公司建立完善的公司治理结构。

第三十六条 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不应从事与上市公司同类的业务。

第三十七条 上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资和其他方式直接或者通过其所属企业侵占上市公司资金、资产。

上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害上市公司利益：

(一)无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

(二)以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；

(三)向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

(四)为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；

(五)无正当理由放弃债权、承担债务的；

(六)采用其他方式损害上市公司利益的。

第四章 董事、监事、高级管理人员

第三十八条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当正直诚实，了解有关法律法规，具有履行职责所必须的专业或者行业知识，不存在法律、行政法规和中国证监会规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

上市公司中，兼任公司高级管理人员的董事人数和由职工代表担任的董事人数合计不得超过公司董事总数的二分之一；最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一；公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第三十九条 中国证监会对上市公司董事任职实施备案管理，对于存在严重的证券市场失信行为和法律、行政法规规定的不得担任公司董事情形的董事候选人，中国证监会有权提出异议；被中国证监会提出异议的董事候选人，不得担任上市公司的董事。

上市公司董事、监事、高级管理人员在任职期间，应当按要求参加中国证监会组织或者授权组织的培训。

第四十条 上市公司的董事、监事、高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，忠实、勤勉地履行职责。

董事、监事、高级管理人员履行职责应当符合上市公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职务便利，操纵上市公司从事本条例第三十七条所列的行为，损害上市公司利益。

第四十一条 董事会在聘任公司高级管理人员之前，应当考察该候选人所具备的资格、经营和管理经验、业务专长、诚信记录等情况，确信所聘任的高级管理人员能够胜任其职务。

董事应当督促高级管理人员在授权范围内忠实、勤勉地履行其职责，检查、监督经理组织、实施董事会决议。

第四十二条 无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，认真、谨慎地就审议事项表示明确的个人意见。

无法亲自出席董事会会议的，董事应当以书面形式委托其他董事代为出席，且必须在委托书中明确具体的授权范围以及对审议事项的个人意见和表决意向。董事不得做出或者接受无表决意向的委托或者授权范围不明确的委托。

第四十三条 董事应当熟悉和持续关注公司生产经营、管理、资产处置和资金使用等情况，认真阅读公司财务报告和其他文件，及时向董事会报告所发现的问题。

第四十四条 董事、监事、高级管理人员发现上市公司存在违反法律、行政法规和部门规章规定的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，促使公司予以纠正。上市公司不予纠正的，董事、监事、高级管理人员应当及时向中国证监会、证券交易所或者其他有关部门报告。

第四十五条 上市公司应当及时向董事、监事、高级管理人员提供有关文件、信息和其他资料，保障董事、监事、高级管理人员依法履行职责所必需的知情权。

第四十六条 董事会秘书是上市公司的高级管理人员，负责办理公司信息披露事务，筹备股东大会和董事会会议，制作会议记录，保管会议决议、会议记录及其他会议资料、股东、董事、监事和高级管理人员名册等公司文件，承担投资者关系管理和股东资料的管理等工作。

第四十七条 董事会秘书为履行职责，有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议等有关会议，查阅公司会计账簿和其他文件。

上市公司应当建立相应的工作制度，保障董事会秘书依法履行职责。公司有关部门和人员应当根据董事会秘书的要求，及时提供相关资料和信息，完整、客观地说明有关情况。

第五章 关联交易和重大担保

第四十八条 上市公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易的审议程序和信息披露规定。

第四十九条 上市公司应当在公司章程中规定董事会、股东大会对关联交易的审议权限。

重大关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事可以聘请中介机构对关联交易出具专业意见，作为其判断的依据。

股东大会审议关联交易时，与该交易事项有关联关系的股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。除法律、行政法规、中国证监会的规定另有要求外，股东大会做出相关决议须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

第五十条 上市公司应当及时披露关联交易的内容、交易各方的关联关系和关联人的基本情况、交易的定价原则和定价依据、审议程序和独立董事所发表的意见等事项。

第五十一条 上市公司为他人提供担保，应当依照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程履行相关程序，由董事会或者股东大会做出决议，并及时履行信息披露义务。上市公司重大担保在提交董事会或股东大会审议前，应聘请专业机构对担保事项进行风险评估。

上市公司应当在公司章程中规定董事会、股东大会对公司为他人提供担保事项的审议权限和审议程序，以及对违反审议权限和审议程序的责任追究制度。上市公司违法违规担保，担保未履行相关程序或未按规定披露的，中国证监会依法追究公司和相关责任人的责任。

第六章 发行证券、收购、重大资产重组、合并及分立

第五十二条 上市公司申请发行股票、公司债券、可转换公司债券、附认股权公司债券和中国证监会认可的其他证券品种，应当符合《证券法》、本条例以及经国务院批准的中国证监会规定的条件，并报中国证监会核准。

第五十三条 上市公司申请公开发行证券或者非公开发行证券，应当由保荐人推荐，但中国证监会另有规定的除外。

保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。保荐人推荐上市公司发行证券，应当指定保荐代表人负责承担具体的保荐工作。

保荐代表人的资格和管理办法由中国证监会制定。

第五十四条 自中国证监会核准发行之日起，上市公司应当在六个月内发行证券。超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

第五十五条 上市公司募集资金数额和使用应当符合下列规定：

(一)募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；

(二)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

(三)建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

第五十六条 上市公司应当建立募集资金管理和使用制度，控制投资风险，保障资金安全。未经股东大会批准，上市公司不得改变募集资金用途。

上市公司需要改变募集资金用途的，应当在股东大会审议该事项前，对新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分析论证，并披露下述事项：

(一)董事会关于改变募集资金用途的决议；

(二)独立董事对改变募集资金用途的意见；

(三)改变原募集资金用途的原因；

(四)关于新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等情况的分析报告；

(五)实施新投资项目所需要的审议和审批程序；

(六)中国证监会规定的其他事项。

第五十七条 上市公司召开股东大会审议改变募集资金用途方案时，应当向股东提供网络投票系统。

第五十八条 保荐人在持续督导期间，应当就上市公司募集资金使用情况出具专项报告，并在上市公司年度报告中予以披露。

第五十九条 进行上市公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有相应的经济实力和良好的诚信记录。

收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。

收购人具有下列情形之一的，不得收购上市公司：

(一)负有数额较大债务，到期不能清偿，且处于持续状态；

(二)最近三年内有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

(三)最近三年内有严重的证券市场失信行为；

(四)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形；

(五)依照法律、行政法规规定以及中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

被收购公司的股东、董事、监事及高级管理人员针对收购行为所做出的决策和采取的措施，不得损害上市公司和其他股东的合法权益。

第六十条 上市公司进行重大资产重组，应当按照中国证监会的规定及时履行报告、公告义务，并报中国证监会核准。

上市公司实施重大资产重组，应当符合国家产业政策，重组后的上市公司具备持续盈利能力，符合上市公司治理结构的要求，重组中的相关资产权属清晰，定价公允，不得损害上市公司和股东的合法权益。

中国证监会设立由专业人士组成的上市公司并购重组审核委员会，根据中国证监会的规定对提交审议的重大资产重组申请和有关并购事宜进行审议。

第六十一条 上市公司通过向特定对象非公开发行股份购买其所拥有的资产，应当保证发行后公司具备持续盈利能力，公司的股权分布符合上市条件，所购买的资产权属清晰、定价公允，符合上市公司治理结构的要求以及中国证监会规定的其他条件，并报中国证监会核准。

第六十二条 上市公司为减少注册资本收购本公司股份，不得损害股东及债权人的合法权益。

上市公司为减少注册资本收购本公司股份，可以采用证券交易所集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他合法方式进行。上市公司以要约方式或中国证监会认可的其他合法方式收购本公司股份，应当报中国证监会核准。

第六十三条 上市公司进行合并或者分立，应当有利于上市公司的持续发展，符合上市公司治理结构的要求和中国证监会规定的其他要求，不得损害上市公司、股东和债权人的合法权益，并报中国证监会核准。

第六十四条 上市公司所属企业到境外证券市场公开发行上市，不得损害上市公司的独立上市地位，不得对上市公司的持续盈利能力构成重大影响，并应当经过出席上市公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第六十五条 进行上市公司的收购、重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产、减少注册资本、合并及分立等活动，应当聘请财务顾问出具专业意见。财务顾问应当按照中国证监会的规定编制和报送相关申报文件。

第六十六条 禁止利用上市公司的收购、重大资产重组、合并及分立等活动危害国家经济安全和社会公共利益。

境外投资者从事上市公司的收购、重大资产重组、合并及分立等活动的，必须遵守中国法律，服从中国行政、司法及仲裁管辖。