证监会会计部负责人

就上市公司2008年度财务报告监管问题答记者问

截至2009年4月30日，除*ST本实B外，全国1624家境内上市公司均如期披露了2008年年度财务报告（以下简称“2008年报”）。近日，证监会会计部负责人就投资者关注的上市公司2008年报披露和监管情况以及存在的会计处理问题，接受了记者的采访。

一、上市公司2008年报披露基本情况怎样？

答：据初步统计，1624家上市公司从营业规模看，营业收入共计113,024亿元，按年度同比增长16.77%。从实现利润及其构成上看，1,370家上市公司实现盈利，占全部上市公司数量的84.36%，254家上市公司亏损，与2007年相比亏损面扩大了7.99%，亏盈相抵后，实现净利润数为8,208亿元，按年度同比减少16.82%。其中，投资收益2,126亿元，按年度同比减少33.59%；资产减值损失为3,963亿元，约为2007年的2.5倍；公允价值变动损益与去年同期相比由盈利转为亏损，亏损额为500亿元。从盈利能力看，平均每股收益0.34元、平均净资产收益率11.53%，按年度分别同比下降20.93%和22.52%。从现金流上看，2008年上市公司经营活动产生的净现金流入为26,211亿元，按年度同比增长40.28%，约为当年净利润的3倍。从年报审计意见类型上看，1624家上市公司中，1511家公司的审计报告为标准无保留意见，占全部公司的93.04%；77家公司审计报告为带强调事项段的非标准无保留意见，占比4.74%；17家公司审计报告为保留意见，占比1.05%；19家公司审计报告为无法表示意见，占比1.17％。非标准无保留意见主要涉及持续经营能力、立案稽查、诉讼事项、重大对外投资、大股东占款无法收回等事项。

二、证监会对上市公司2008年报的财务信息披露工作采取了哪些监管措施？

答：2008年是新会计准则在上市公司实施的第二年，也是国内外经济环境发生深刻变化的一年，全球金融危机对我国实体经济的影响不断加深，上市公司面临的风险和盈利压力进一步增大。为确保上市公司2008年报编制和财务信息披露符合新会计准则和财务信息披露规范的要求，促进上市公司提高财务信息披露质量，证监会采取了一系列监管措施。

一是强化事前督导。在认真总结上市公司2007年年度财务报告监管经验和深入调研上市执行会计准则出现的问题的基础上，就公允价值计量及信息披露，金融工具的确认、计量和信息披露，合并财务报表范围的确定，控股股东对上市公司的直接或间接捐赠，境内外会计差异以及非经常性损益的界定和披露六个方面的问题做出了明确规定，对上市公司2008年报编制和披露工作进行了重点部署。

二是注重专业指导。以出具监管函件和印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》的方式对证监会派出机构和证券交易所的会计监管工作提供专业指导。上市公司2008年报编制和披露期间，会计部共发出 “借壳上市相关会计处理问题”、“缺乏公开市场报价、也不存在统一估值模型的衍生金融工具公允价值确定问题”等重大会计监管个案函件41份；印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》3期，涉及15个重大会计监管问题。对于已出台的会计监管政策，会计部督促各派出机构和证券交易所通过培训、专题会议或网络发布等多种形式向上市公司和会计师事务所及时传达，以利于上市公司准确理解并严格执行有关监管政策的要求。

三是加强审计监管。会计部对上市公司2008年年报的审计监管工作进行了统一部署，要求证监会派出机构从上市公司2008年报审计业务承接和计划制定、审计执行和证据收集以及完成审计工作等各环节对会计师事务所的执业行为进行全面督导；鼓励证监会派出机构向会计师事务所开放上市公司监管档案，充分揭示上市公司监管中发现的风险隐患，促进会计师事务所提高审计质量，增强上市公司2008年报的可信度。

四是完善与会计准则相关的监管政策。对于市场各方普遍关注的股东捐赠和破产重整债务重组收益确认等问题，会计部及时出台相关会计监管政策，对上市公司利用权益性交易调控利润等行为予以制止，有效地遏制了上市公司的利润操纵行为。

五是跟踪监管政策落实情况。对“会计问题答复函”涉及的上市公司，我们密切关注公司的执行情况，通过相关证监局和证券交易所进行督促，保证执行到位。从实际执行效果看，会计监管政策基本得到贯彻执行，提升了上市公司财务信息的质量。

三、上市公司2008年报编制和披露过程中存在哪些会计处理问题？

答：从总体上看，绝大多数上市公司能够严格执行新会计准则的规定，按照证监会财务信息披露规范的要求披露年报。但在年报编制过程中,我们也发现了一些具体问题，主要表现为：有的通过权益性交易确认损益；有的未能按照相关会计准则的规定在借壳上市时确认商誉；有的对于因破产重整而进行的债务重组收益的确认不够谨慎；有的未能按照相关会计准则和股权激励合同的规定确认股权激励等待期和按照实际执行情况将股权激励费用在不同会计期间进行分摊；有的在处理较为复杂的经济交易时,对购买日的确定不够谨慎；有的在资产减值准备的计提、外币金融工具确认与计量、非经常性损益的界定等方面存在一定问题。其中，通过权益性交易确认损益、借壳上市相关会计处理问题和因破产重整而进行的债务重组收益的确认问题表现得尤为突出，是上市公司2008年报披露的监管重点。对于上述问题，我们本着“早发现，早纠正”的原则，力争在其年报披露前将问题处理在萌芽状态。在处理上市公司会计问题个案的同时，还及时向派出机构和证券交易所发布相应的相关政策指引，防止类似事项再度发生。

四、对于通过权益性交易确认损益问题，在2008年报监管中是怎样考虑的？

答：权益性交易不能确认损益。但据不完全统计，2007年仅通过大股东代为偿债、债务豁免及直接捐赠资产而调控利润的上市公司达到14家。其中，*ST公司 9家， ST公司4家。除此之外，通过与控股股东进行非公允的关联交易来调控利润也是部分公司包装业绩的主要手段。因此，通过权益性交易确认损益的问题如不予以解决，促进上市公司提高会计信息质量将无从谈起。针对此问题，证监会在2008年底颁布了证监会公告[2008]48号，对涉及股东捐赠的权益性交易做出了明确规定：对于经济实质为资本投入性质的经济交易，上市公司应将其作为权益交易，形成的利得计入所有者权益。

但是，在实际操作中要解决利用权益性交易确认损益的问题并非易事，原因是利用权益性交易调控利润所涉及的公司大多是*ST 类上市公司，这些公司不仅面临着退市风险，而且涉及多方面利益，如果处置不当，个体风险很容易引发为市场系统风险。为此，我们在大量调查摸底工作的基础上，出台了股东捐赠类权益性交易的监管政策，对新旧衔接工作也做出了妥善安排。从年报披露情况看，我们出台的监管政策取得了较好的效果，利用权益性交易确认损益的行为得到了有效遏制。

五、关于借壳上市相关会计处理的问题，你们做了哪些工作？

答：尽管我国资本市场已有将近20年的历史，但直到2007年才出现反向购买个案，在交易过程中，被购买的上市公司通过向大股东转让全部经营性资产和业务，使其仅持有现金或名义资产。也就是成为通常所说的空壳上市公司。交易结束后，相关上市公司根据企业合并的有关规定确认了合并商誉。部分公司提出，借鉴国际相关会计实务，在上市公司成为空壳公司因而不存在业务的情况下，反向购买实质上为资本性交易，而非企业合并。也就是说，这类交易等同于非上市公司发行股票取得空壳上市公司的净货币资产，并随之进行资本结构的调整，会计处理上不确认商誉或其他无形资产。但是，由于市场各方对于作为整体反向购买过程某一阶段中出现的空壳公司与国外规定中的空壳公司是否具有同样的涵义有不同看法，市场各方对反向购买空壳上市公司是否确认商誉始终存在争议。

鉴于上述情况，财政部在2008年底出台的《财政部关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）对借壳上市的会计处理做出了原则性规定，但在2008年报披露工作开始后，相关各方在执行过程中对该规定仍存在不同的理解。针对此问题，我们及时进行反向购买的案例收集和分析工作，列举了反向购买不确认商誉的几种情形，指导了相关工作。

六、关于因破产重整而进行的债务重组收益确认问题，监管部门是如何处理的？

答：随着新破产法于2007年6月1日施行，ST类上市公司通过破产重整确认债务重组收益的情况逐渐增多。根据新破产法，凡经审查认为重整申请符合破产法规定的，法院应当裁定债务人重整。债务人或者管理人应当自法院裁定债务人重整之日起六个月内，向法院和债权人会议提交重整计划草案。由于重整计划涉及债务重组，因此，不少ST类上市公司在法院批准重整计划后即确认债务重组收益。

但是，监管中发现，进入破产重整程序的公司对重整计划的履约能力存在重大不确定性的情况，例如，一家因破产重整的上市公司在2008年三季报确认了约20亿债务重组收益，但仅仅过了不到四个月，就发布不能按重整计划如期执行债务清偿的公告。尽管如此，公司在2008年报编制过程中仍然坚持要确认债务重组收益。在此情况下，我们要求公司根据企业会计准则的谨慎性原则恰当地做出专业判断。2009年3月，公司公告，由于破产重整计划执行过程及结果存在重大不确定性，公司不能在2008年度确认破产重整债务重整收益，并在2009年4月披露的公司2008年报中将已在2008三季报中确认的债务重组收益冲回。

在此强调，对于包括破产重整债务重组收益确认在内的重大专业判断事项，上市公司必须根据企业会计准则的谨慎性原则做出审慎判断，不得随意判断甚至不做判断。

最后，该负责人表示，目前，证监会已经着手对2008年度财务报告披露情况进行专题研究分析，并就年报披露过程中发现的涉嫌违反会计准则的问题进一步了解情况，经核实后将依法做出相应处理。

证监会将一如既往地重视上市公司财务信息披露质量。今后一段时期，将着重检查上市公司执行新会计准则的情况，同时对具有证券期货业务资格的会计师事务所继续开展现场检查工作，对发现的上市公司财务舞弊等行为依法予以严肃处理。