中国证监会新闻发言人日前就修改《证券发行上市保荐业务管理办法》和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》公开征求意见回答了记者的提问。
问:请介绍修改《保荐办法》和《发审委办法》的背景。
答:2009年3月31日,我会发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》。在制定《暂行办法》的同时,我会还制订了相应的配套规则。创业板企业较之主板上市公司,一般具有规模小、成长性强、业务模式新、业绩不确定性大、经营风险高等特点。为提高创业板上市公司质量,降低市场风险,需要建立适应创业板特点的保荐制度和发审委制度。为此,拟对《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》(以下简称《发审委办法》)和《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称《保荐办法》)进行修改并公开征求意见,以切实发挥保荐人的作用,发挥发审委的专业审核功能。
问:请介绍创业板实施保荐制度的总体考虑。
答:2006年1月1日起施行的《证券法》第11条规定,公开发行股票应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人,对发行人申请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导发行人规范运作。中国证监会根据《证券法》要求实施了对保荐人的资格管理,并不断因应市场需要完善保荐制度。2008年10月17日发布了《证券发行上市保荐业务管理办法》。《保荐办法》的实施对促进上市公司规范运作和可持续发展,提高上市公司信息披露质量发挥了积极作用,有利于形成市场主体各司其职、各负其责、各担风险的局面。
根据创业板市场建设总体安排,考虑到创业板保荐机构和保荐代表人的资格管理、业务组织和协调等方面与主板总体一致,保荐的原则、理念和内容也与主板没有明显差异,创业板执行现行的保荐制度。但考虑到创业企业的特点及其对保荐业务的独特性要求,为更好地发挥保荐制度的作用,强化市场约束和风险控制,对《保荐办法》进行适当修改,一方面加强保荐人对创业板发行上市的责任;另一方面,对创业板不适用的个别条款做适当调整,以切实发挥保荐人在创业板市场建设中的作用,提高创业板上市公司质量。
问:为何调整延长创业板保荐机构持续督导的期间?
答:考虑到创业板公司规模小、风险高,创业板适当延长了持续督导期间。拟修改的《保荐办法》第三十六条规定,首次公开发行股票并在创业板上市的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度;创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。这样的规定较之主板,分别延长了一个会计年度。通过延长持续督导期,强化保荐机构及保荐代表人责任,提高创业板公司规范运作水平,促进创业板公司持续发展。
问:请介绍建立创业板信息披露保荐人跟踪报告制度的情况。
答:拟修改的《保荐办法》规定,首次公开发行股票并在创业板上市的,持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告,对《保荐办法》第三十五条所涉及持续督导的事项,进行分析并发表独立意见。持续督导的主要内容是保荐机构应当针对发行人的具体情况,确定证券发行上市后持续督导的内容,督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务等。
此外,拟修改的《保荐办法》还规定,发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的,保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并发表独立意见。
通过《保荐办法》的上述修改,创业板将建立对发行人信息披露的保荐人跟踪报告制度,目的在于进一步发挥保荐机构持续督导作用,提升创业板公司信息披露的质量,将保荐责任落到实处。
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