第四章　选拔和聘用

第十一条专职外部董事的选拔是指通过组织推荐等方式选择符合条件的人员，由国资委任命或聘任为专职外部董事。

专职外部董事的聘用是指根据董事会试点企业董事会结构需求，从专职外部董事中选择合适人员，由国资委聘用为董事会试点企业的外部董事。

第十二条组织推荐一般经过下列程序：

（一）沟通酝酿人选；

（二）确定考察对象；

（三）与考察对象就外部董事的职责、权利和义务等相关事项进行沟通，听取意见；

（四）组织考察；

（五）征求有关方面意见；

（六）提出建议人选；

（七）提交国资委党委会议讨论决定；

（八）办理任用手续。

第十三条聘用专职外部董事一般经过下列程序：

（一）对董事会试点企业董事会进行结构分析，提出专职外部董事需求；

（二）按照董事会试点企业董事会需求，考虑专职外部董事的专业结构等因素，提出建议人选；

（三）提交国资委党委会议讨论决定；

（四）办理聘用手续（推荐到股份公司担任董事的，需要按照规定履行相关法律程序）。

第十四条专职外部董事在董事会试点企业任职实行任期制，在同一企业任职时间最长不超过6年。

第五章　评价和薪酬

第十五条专职外部董事的评价实行年度评价与任期评价相结合，按照《董事会试点中央企业董事会、董事评价办法（试行）》执行。

第十六条专职外部董事的薪酬标准由国资委制定。

第十七条专职外部董事薪酬由基本薪酬、评价薪酬、中长期激励等部分构成。

第十八条专职外部董事的基本薪酬每三年（与中央企业负责人经营业绩考核任期相同）核定一次。基本薪酬按月支付。

第十九条专职外部董事评价薪酬和中长期激励办法另行制定。

第二十条专职外部董事的薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税。专职外部董事薪酬由国资委支付。

第二十一条受委托机构每年根据专职外部董事薪酬管理办法拟订专职外部董事薪酬方案，报国资委审核后兑现。

第六章　退出

第二十二条专职外部董事有下列情形之一的，予以免职（解聘）：

（一）达到任职年龄界限的；

（二）年度评价或任期评价结果为不称职，或者连续两个年度评价结果为基本称职的；

（三）履职过程中对国资委或任职公司有不诚信行为的；

（四）因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，本人未投反对票的；

（五）因健康原因长期不能坚持正常工作的；

（六）交流担任中央企业负责人职务的；

（七）因其他原因需要免职的。

第二十三条专职外部董事提出辞职的，按程序批准后办理辞职手续。未批准前，专职外部董事应当继续履行职责。

第七章　附则

第二十四条专职外部董事管理的其他事项，按照《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》执行。

第二十五条本办法自公布之日起施行。