多次重组未果的*ST国药再次踏上重组征程，但其公告的重组预案却疑云重重，引起一些中小投资者的不满。

*ST国药(600421)日前发布公告称，公司拟向仰帆投资和自然人徐进以4.53元/股的价格非公开发行股份购买其合计持有的上海凯迪100%股权，这部分股权预估值为20亿至25亿元。

在转让主要盈利资产之后，上海凯迪将其账面价值6,615万元的七家子公司，评估到14.41亿元，评估增值率暴增达21.78倍，连同其来历不明的9.63亿元资产，以高达22.29亿元的价格卖给*ST国药。

而这9.63亿元资产，为何在2008年未能给上海凯迪带来任何盈利，却仍被以高价卖给上市公司？

一些中小投资者向中国证券报记者表示，*ST国药收购的实际上是尚未开发的土地和已开发却并未开始销售的项目，作为中小股东，有权利了解上市公司收购资产的详细情况，*ST国药必须在正式重组方案中公布上海凯迪经审计追溯调整的2007、2008年合并资产负债表和合并利润表(即假设相关资产在2007年初就已被转让)，并详细公布其余9.63亿元资产的具体情况。

上海凯迪一季度零收入

*ST国药本次所收购的上海凯迪实际上已经在2008年底剥离了其主要盈利资产，其目前所拥有资产并没有任何盈利记录。上海凯迪今年一季度主营业务收入为零，净利润为负就是明证。

根据*ST国药公告，上海凯迪2007年、2008年度净利润分别为8,519万元和11,063万元，除其全资子公司上海久禄于2007年、2008年分别实现净利润1,779万元和11,512万元之外，其余六家子公司均未开工或者亏损。而上海久禄2007年度的收入和利润主要来源上海源慧投资管理有限公司，已于2008年9月被转让；上海久禄2008年度的收入和利润主要来源上海兴晟建筑工程有限公司，也于2008年末被转让。而上海凯迪2007年除来自上海久禄的净利润之外，其他约7,000万元的盈利资产来自何处，为何2008年又未能实现盈利，这是否与公告中未曾披露的其余9.63亿资产有关，*ST国药未详细披露。

从相关数据可以看出，“2009年度全国房地产百强企业百强之星”的上海凯迪在2007年、2008年最主要的盈利资产居然是其已经剥离的非房地产开发业务资产，而其房地产开发主业在过去两年并未为上海凯迪带来实质性的盈利，使得此次进入上市公司的资产实际上是并没有盈利记录的资产。

9.63亿资产情况不明

除在2008年底匆匆剥离盈利资产，此次上海凯迪对*ST国药的重组，还有令人疑惑不解的地方。根据*ST国药公告，上海凯迪合并财务报表中的归属于母公司的所有者权益为10.29亿元，其中包括0.66亿元的七家全资或控股子公司。*ST国药在重组预案中对9.63亿元资产只字不提。

湖北德馨律师事务所刘陆峰律师告诉中国证券报记者，*ST国药应该在正式重组方案中充分披露这些资产的情况，否则将会形成重大遗漏。

此外，根据上市公司聘请的资产评估机构初步预评估，以2009年3月31日为评估基准日，采用成本加和法，本次发行股份拟购买的上海凯迪母公司净资产(不含少数股东权益)的账面值为854,428,521.86元，预评估值为2,229,258,050.00元，评估增值1,374,829,528.14元，评估增值率160.91%。截至2009年3月31日，上海凯迪合并财务报表(未经审计)的归属于母公司所有者权益合计为1,029,228,555.56元，上海凯迪的预评估值相比该数字增值1,200,029,494.44元，增值率为116.60%。

根据上市公司的公告，*ST国药此次收购的上海凯迪100%股权，其资产不但包括上海凯迪母公司本身，而且应包括上海凯迪的控股公司和参股公司的股权。而上述公告内容中“预评估值为2,229,258,050.00元”这段话，其预评估值到底是上海凯迪母公司的预评估值，还是上海凯迪合并之后的预评估值，实在是让投资者看得一头雾水，而不知所以。如果是上海凯迪合并之后的预评估值，那么实际上将其与上海凯迪母公司净资产做对比就是毫无意义的。

有中小投资者表示，*ST国药之所以将文字表述做得如此晦涩难懂，且有相当大的歧义，其目的就在于想“忽悠”投资者，从而让投资者忽略其剩余9.63亿元资产的具体情况，从而达到蒙混过关的目的。

囤地多年未开发

在转让主要盈利资产之后，上海凯迪将其账面价值6,615万元的七家子公司，评估到14.41亿元，评估增值率暴增达21.78倍，连同其来历不明的9.63亿元资产，以高达22.29亿元的价格卖给*ST国药。

令人注意的是，在七家子公司中，其中五家的开发资质为即将到期的暂定资质证书，两家的开发资质还需要根据项目进度陆续办理，而其开发的项目除青池流云别墅一期已实现销售并未交房之外，大部分根本尚未开工。在房地产行业未来尚不明朗之际，这七家“从未盈利”子公司的盈利能力到底如何，还得打上一个大大的问号。

就是上述盈利能力存疑的资产，此次评估竟然取得了21.78倍的评估增值率。其中，已转让主要盈利资产的上海久禄账面价值仅为1500万，评估价格却高达6.85亿元，增值率超过45倍！公告显示投资上海久禄的日期是2006年2月，短短两年多时间，且正值房地产市场处于下行阶段，如此高的增值率实在无法令人信服。

*ST国药公告解释称，预评估增值的主要原因为子公司房地产开发项目土地取得大部分是在2003年前后，近几年土地、房地产市场价值迅速增长，本次预评估是根据评估基准日房地产市场公允价值为依据，采用不同的评估方法归集计算得出的评估值，故导致房地产开发项目评估增值较大。

然而令人疑惑的是，一方面既然这些土地大部分在2003年前后就已经取得，为什么这七家公司不尽早开发，在上一轮房地产开发的黄金时期却躺着“睡大觉”，反而囤地到现在以高价卖给*ST国药。

根据公告，上海久禄的龙华东路839号住宅小区项目评估价格参考了处于房地产市场顶峰的2007年12月31日项目周边地价；另一方面，上海凯迪取得这七个公司的股权时间并不算早，最晚的在2007年8月才取得，为什么上海凯迪能以这么低的价格取得“评估价值”如此高的公司股权？

一位投资者说：“上海久禄的地产项目，两年多时间评估增值45倍，在上海滩恐怕找不到第二家！如果真是那么好，谁还愿意把这么赚钱的项目买给上市公司，上海凯迪岂不是在当活雷锋！”

投资者认为，现在已经是2009年了，房地产市场比2007年底低迷不少，为什么要以2007年的房地产市场价格为标准，而不是以2009年的房地产市场价格为标准进行资产评估？退一步说，假若上海凯迪的前景真是如此看好，重组方就应该对中小投资者做出盈利承诺，让中小投资者心里有底。（赵浩）