低价收购母公司优质资产本是喜事一桩，但一方面，三一重工(600031)此举似乎意在快速“催肥”，为其赴港上市“储备粮草”；另一方面，三一重工收购的两家质地相差无几的公司，成交价竟相差10倍，让人不免疑惑，这里面是否暗藏玄机？

收购两公司

成交价格差10倍

6月11日，三一重工发布公告称，公司与控股股东三一集团签署《湖南汽车制造有限公司股权转让协议》，公司拟收购三一集团持有的湖南汽车100%股权。交易双方一致确认，以2.21亿元为最终交易价格。

同日，公司与三一集团和自然人易小刚签署《三一汽车制造有限公司股权转让协议》，公司收购三一集团、易小刚分别持有的三一汽车98.24%、1.76%股权。交易各方一致确认，经协商确定转让总价款为20.59亿元人民币。

根据两家被收购公司财务报表显示，湖南汽车2010年1-5月的所有者权益总和为4.79亿元，归属母公司所有者净利润1.98亿元；而三一汽车今年1-5月的所有者权益总和为4.75亿元，归属母公司所有者净利润仅为8278.31万元。

“若单看湖南汽车，三一重工无疑捡了一个大便宜，光是上半年利润就可能超过收购价了。”某市场分析人士表示，“但和三一汽车的收购价综合来看，这笔买卖也只能算‘合理’，不过这两个质地相差并不大的公司收购价竟然相差10倍，实在让人看不懂。”

资金靠授信

收购细节有玄机

“惟一的差别就是股权结构。”全国工商联并购公会某负责人向记者表示，“目前来看湖南汽车和三一汽车价值应该差不多，但造成这种收购价格相差10倍的原因恐怕是三一汽车里有一部分股权属于某一些‘有分量’的人。这种关联企业收购的定价向来都比较宽松，倘若一个在两边公司都担任要职的人想左右其收购价格，那就简直易如反掌。但即使三一汽车比湖南汽车贵了10倍，其价钱也算合理，理论上不算利益输送。”

记者调查后发现，三一重工本次收购的三一汽车股份中，有1.76%的股权属于一位名叫易小刚的自然人，而易小刚现任三一重工公司董事及执行总裁。同时，易小刚还是三一重工母公司三一集团的法人代表，而易小刚从本次收购事件中简单计算应可套现3623万元。

事实上，本次收购的款项也是刚刚从北京银行授信而来。6月9日，北京银行宣布向三一重工综合授信14亿元。

三一重工在收购公告中称，三一重工对湖南汽车和三一汽车的收购款项均是自生效之日起5日内，受让方向转让方支付总价款的60%，余下40%于2010年12月31日前支付，而本次需要立即支付的款项是13.68亿元。

赴港前备粮

摊薄利润路难行

三一重工如此“大费周章”地筹款收购母公司优质资产，市场分析人士称，公司很可能是在“储备粮草”，为其香港上市增厚业绩。正是因为这个原因， “低价收购优质资产”的重大利好也算不上什么利好了。

三一集团此次注入三一重工的两家公司，尤其是湖南汽车，绝对称得上优质资产。但此消息却没有刺激三一重工股价走高，反而有所下跌，原因就是此前公司宣布将赴港上市。

5月21日，三一重工发布股东大会决议公告称，公司股东大会审议通过了《关于公司发行H股股票并上市的议案》同意公司发行境外上市外资股(H股)并申请在香港联合交易所以主板挂牌上市。本次发行的H股股数不超过发行后公司总股本的15%。

市场分析人士解释道，首先，三一重工在H股上市必将摊薄A股的利润，因为股本实在太大了，这就是为什么三一重工A股不涨的主要原因；其次，目前市场行情实在太差，公司短期内登陆H股的希望不大；再者，香港向来对机械类股票的定价不高，市盈率很可能是一位数，即使成功上市，能够筹集的资金也非常有限。

值得注意的是，此前另一家几乎已经板上钉钉登陆H股的A股上市公司金风科技，已正式宣布撤销规模约80亿港元的港股IPO计划。有金风科技的前车之鉴，三一重工赴港之路恐怕也不会那么一帆风顺。(记者 张陵洋)