公司债由中国证监会主导，其发行主体将被限定在上市公司范围之内

公司债发行已是箭在弦上。中国证监会于6月12日晚发布了《公司债券发行试点办法(征求意见稿)》(下称“征求意见稿”)，对公司债的发行标准、流程和管理规则作出界定。投行消息人士昨日透露，目前已有20余家市值规模较大的上市公司上报了发行方案，只待相关规定细则确定发布，最快7月份公司债就能正式开闸。

长期以来，我国的债券市场处于市场分散、规模小的局面。目前在证券市场上挂牌交易的公司债，绝大多数是所谓的企业债，即大型国企以经审批的投资项目为基础向国家发改委提出申请，由国务院统一审批发行额度后发行上市的“政府债券”，隐含着政府信用担保，并不是建立在企业信用基础上的真正意义的公司债。其中国家发改委控制大部分企业债的发行审批，而中国人民银行控制年限在1年内的企业债(短期融资券)的发行。而且债券市场也分为交易所市场和银行间市场两个割裂的市场。

在去年的全国金融工作会议上，政府首次对企业债和公司债加以区分，基本确定由发改委负责所谓的企业债发行，证监会负责所谓的公司债市场。公司债市场改革的呼声前所未有的高涨。

20多家公司已上报

记者昨日了解到，在征求意见稿发布前，证监会已经做了相关充分的准备，不仅与券商投行有过研讨，手头也已经积累了一批有意发行公司债的上市公司方案申请。

一家大型券商投行负责人昨日向早报记者透露，监管层此前已召集过几家券商讨论了关于发行公司债的事宜。而且在征求意见稿酝酿之时，证监会还要求券商和一些上市公司进行了沟通，了解他们发行公司债的积极性，并且锁定了一批要发行公司债的上市公司。

该负责人表示，这些上市公司已经陆续上报了发行方案及申请。“据我了解，目前已有20多家上市公司上报了发行公司债的申请。”

从此可以看出，公司债正式推出的时间将会非常快。

一位参与公司债研讨的专家昨日也向早报记者透露，征求意见稿的反馈意见要求在6月19日之前，如果一切顺利的话，最快7月份公司债就能正式开闸。

根据目前征求意见稿中的相关规定，该专家预计，目前两市上市公司中，至少有近一半上市公司是完全满足发行公司债要求的。

“但是，作为首批以及公司债发行初期，发行主体应该都会在沪深300( 4074.824,-43.44,-1.05%)的这300家优秀上市公司中。”据他估计，首批发行公司债的上市公司可能会在十余家左右。

上述投行负责人也认同表示，目前已经上报的20多家上市公司都是绩优公司，而且可以说都是市值规模比较大、比较靠前的公司。“一旦征求意见稿及相关细则正式明确发布，公司债正式发行的时间可能会很快。”

发行定价市场化

债券专家表示，公司债在定价、担保、利率、发行程序方面，均较企业债有较大突破。

根据征求意见稿规定：“试点初期，试点公司拟限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。”这就意味着，由证监会主导的公司债券在一段时间之内，发行主体将被限定在上市公司范围之内。

此次征求意见稿分别在发行条件、发行程序、债券持有人权益保护、监督管理等四大方面作了规定。

在发行条件上，与现行企业债发行条件相同的规定有，“最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。”

同时又较企业债条件增加了“未被设定担保或者采取保全措施的净资产，不少于本次发行后的累计债券余额”的规定，去掉了企业由于受担保或保全措施过多而无法保证偿还公司债的风险，增加了公司对发行债券的偿付保证。

与企业债发行价格需要批准不同的是，征求意见稿规定，“发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。”发行定价已经完全市场化。在利率确定方式上，也完全由公司董事会指定并由股东大会通过即可，并未作其他限制。

在《征求意见稿》中，对公司债采用核准制，即证监会受理并对申请文件初审后，由发审委按照《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定的特别程序审核申请文件，然后由证监会作出是否核准的决定。与企业债需要向国务院及发改委申报，并批准的程序相比有了较大的简化，增加了发债效率。

征求意见稿也并未就发行的债券是否需要担保作出明确规定，只是规定了为公司债券实行的担保需要符合的条件。虽然企业债目前已经出现了无担保债券，但此次公司债试点已经完全去掉了强制担保条款。此外，对发债募集的资金投向此次也未作具体规定。

尚需实施细则

不过，公司债发行的规则尚不完善。上述投行负责人指出，征求意见稿缺乏较为详细的指引，比如要求保荐机构就此询价，询价过程是否和新股一样，是一次还是多次累计定询价区间，都没有明确。

另外，目前发行的企业债有部分都是可以上市交易的，且企业债发行对象均是机构。那么，公司债是否也仅对机构发行，是否也会上市交易，个人投资者如何参与这种投资，上述投行负责人表示：“这些都是未解的问题，目前还没有答案”。

不过，上述参与研讨的专家则认为，个人投资者应该可以参与认购及投资。投行与学者的不同答复也正说明了公司债的发行问题还没有完全细化与解决。该投行负责人认为，监管层应该还需要发布更清晰、更细化的操作性指引。

◇记者观察

流动性过剩的新出路

早报记者 孙立云

“公司债券的起航，除了为当前国内二级市场上过剩的流动性找到新的出路外，从更长远意义来看，公司债市场改革还是构建多层次资本市场的重要组成部分。”上海交大管理学院证券金融研究所所长杨朝军教授昨日如是说。

解决流动性问题

公司债市场是我国证券市场的一条“短腿”。据统计，目前我国的企业债规模仅占我国金融市场的4%。2006年我国公司债券规模占GDP的比重仅为1.4%，远低于美国的40%和韩国的17%。

著名经济学家吴敬琏就指出，“我们目前的状况很不正常，大力发展公司债，就是要恢复一个正常的状态。”

而今年“两会”期间，温家宝总理在政府工作报告中又一次明确提出要大力发展债券市场，推进债券发行制度市场化改革。

杨朝军指出，公司债的改革可以说为解决目前的流动性问题找到新出路。相较于上调印花税等带有政策化调控的手段来说，发展公司债则是更为治本的市场化方式。“公司债从上市公司来说是增加了融资渠道，从投资者角度来说，更是增加了一种投资渠道。公司债从增加供给角度为投资者提供了新的投资品种。”

一直以来，我国投资产品主要就是股票和国债。杨朝军解释称，股票属于高风险投资产品，国债则属于最低风险的投资品种，风险越大，相对收益也就越大。“公司债就可以填补介于股票和国债之间投资品种的空白，这样就可以从股市中分流一部分资金。”

一位不愿透露姓名的业内人士昨日就表示，目前股市的确比较热，监管层可能也考虑到需要通过市场化方式疏导供求平衡，“公司债的推出的确有迫切性，征求意见稿发布的时间确实比想象中要快”。

改善资本市场结构

中国人民大学金融与证券研究所所长吴晓求认为，从更长远意义来看，发展公司债可以有效地改善我国资本市场的资产结构。

过去，我国资本市场结构非常单一，股票市场和债券市场不匹配：股票市场发展很快，规模较大；但公司债市场很小，流动性很差。这样一种产品结构的资本市场，既不利于公司的资本最优化管理，也不利于投资者的资产组合管理。从某种程度上来说，这也是造成股票市场在过去相当长时间内具有较大投机性的原因之一。

吴晓求指出，此前，我国股票市场功能错位，承担了大量本应由公司债承担的市场功能。在这种扭曲的环境下，上市公司追求无限发行股票这种成本很高的融资方式，使得公司资产配置远未实现最优化。因此，公司债的现实意义，就是还股市以本来面目，并由这种机制的完善，促使股市目标更清晰、更单一地健康发展。（记者 孙立云）