近日，ST银广夏的内部纷争开始进入白热化。3月10日，ST银广夏董事会公布决议表示，对1年前子公司贺兰山葡萄酿酒股权的拍卖提出质疑，并称将向法院提出执行回转申请。对此，ST银广夏监事会予以反击：提出董事会该项决议“缺乏基本法律常识”。

ST银广夏所持子公司贺兰山葡萄酿酒公司62%的股权在上市公司不知情的情况下被“秘密拍卖”一事再次被公司董事会提出异议并提出要求法院提出执行回转申请。而公司监事会却指责董事会“缺乏基本法律常识”企图阻止董事会提出执行回转申请。

在ST银广夏董事会与监事会双方各执一词的情况下，到底谁更有理，贺兰山葡萄酿酒公司62%的股权最后到底又该归谁所有呢？

中央财经大学法学院副教授胡小柯向本报记者表示，贺兰山葡萄酿酒公司股权执行回转申请一事属于上市公司经营管理部分，归属于公司董事会职能授权范围之内，所以，董事会有权利向法院提出执行回转申请。而公司监事会则只能起到监事的作用，也就是说如果当董事会这一行为将损害公司利益或公司股东的利益时，监事会可以对此提出异议，但不能代替董事会。可见，在这次ST银广夏的内部纷争中，董事会在公司职权方面内还是占据一定的优势的。

ST银广夏资产“秘密拍卖”

董事局提出执行回转申请

资料显示，贺兰山葡萄酿酒有限公司原本由ST银广夏持股62%，银川培鑫投资有限责任公司持股38%。2009年1月20日，因原子公司固原实业集团与山东鲁北企业集团货款纠纷案，ST银广夏所持酿酒公司股权被山东滨州中院司法拍卖，公司当时的实际控制人中联实业以500万元拍得。

2009年8月，ST银广夏收到滨州中院执行裁定书，驳回中信银行对酿酒公司股权拍卖提出的书面异议。公司从该执行裁定书中得知，2008年11月21日，公司曾与山东鲁北企业集团、北京汉润化工签订了执行和解《协议书》；11月23日，公司、酿酒公司、鲁北企业集团三方签署《委托拍卖申请书》，同意由滨州中院对酿酒公司股权公开拍卖，起拍价商定为500万元。

ST银广夏董事局表示，对上述两份文件的签署并不知情。经其调查，公司时任总裁金爱军对签署《协议书》进行了确认，但已超出了《总裁工作规则》规定的总裁权限。董事局还称，梁胜权、马国庆、单河监事知悉中联实业参与酿酒公司股权拍卖并成为买受人的情况，但未按规定向董事局履行重大事项的报告义务。董事局决定向滨州中院提出执行回转申请，请求法院将依法拍卖公司持有的酿酒公司62%股权执行回转归ST银广夏持有，并已委托江苏永衡昭辉律师事务所代表公司办理相关事宜。

监事会异议理由并不充分

在ST银广夏董事局发表公告当日，公司监事会发表了不同的意见，称其“缺乏基本法律常识”，并称所涉事实含混不清。监事会认为，该执行回转申请不但不能免除T银广夏对外清偿债务的责任，反而可能增加公司的对外负债。在目前公司的财务状况已经极为困难的情况下，上述行动非常有可能对ST银广夏的对外形象和实际利益造成严重的负面影响。

另外，监事会认为，公司章程并未规定《协议书》需董事局的批准，且酿酒公司62%股权被法院查封多年，拍卖是法院依职权执行，不需取得董事局的批准或同意。而且，如公司向法院正式否认《协议书》的有效性，则山东鲁北企业集团有可能要求公司追加偿还本已在《协议书》项下减少的债务448万元，加重公司债务负担。

但是，据本报记者调查所知，ST银广夏监事会的理由并不充分。

其一，公司时任总裁金爱军虽然对签署《协议书》进行了确认，但如果超出了《总裁工作规则》规定的总裁权限的话，其法律效力能否实施还有待讨论。胡小柯认为，总裁签署的文件是否有法律效力要看上市公司的公司章程来定。

其二，监事会所认为的执行回转申请不但不能免除T银广夏对外清偿债务的责任，反而可能增加公司的对外负债一事是否属实？

历史资料显示，事件发生前期，贺兰山葡萄酿酒有限公司资产2.7亿多元，是ST银广夏惟一生产经营性核心资产。该公司62%股权被拍卖的直接原因是，ST银广夏拖欠鲁北企业集团货款405.41万元。但是，该资产股权本该在去年12月22日拍卖，却无故被拖延到今年1月20日。而此次拍卖鲜有人知，更蹊跷的是，在拍卖结束两个多月后，ST银广夏才将此“重大事件”予以披露。

实际上，在ST银广夏所持子公司贺兰山葡萄酿酒有限公司股权被卖的时候，上市公司并不知情。ST银广夏董秘紫小平解释称，“直到3月30日收到相关裁定书等书面文件，我们才按程序进行公告。”

先不管拍卖是否应该告知上市公司一事不谈，实际上，ST银广夏当时显然有能力拿出钱来偿还欠款，毕竟只有区区的405万元。ST银广夏资产拍卖的上一年三季报显示，其拥有货币资金3000余万元。财力显然足够，ST银广夏却以“过了限定日期”为由，迫使贺兰山公司被送上拍卖台。在长期跟踪ST银广夏、并有“资产重组股先锋”之称的投资人谭正标看来，“此举显然很蹊跷。”此外，单就公告披露的“拍卖成交价格为500万元”来看，贺兰山葡萄酿酒有限公司股权显然有被贱卖之嫌，更何况当时有资料显示，该公司的存货价值即接近3000万元。

由此可见，ST银广夏子公司股权被“秘密拍卖”一事的背后还隐藏着更深的秘密未被揭露。(矫 月)