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一、引言
董事会处于公司治理的核心地位。董事会成员既是公司重大决策的制定者，又是公司管理层的监督者，董事会结构越合理，企业的经营治理效果越良好。委托代理关系的处理是公司内部治理的一个重要方面，建立长久有效的机制约束代理人的行为，才能从根本上改善公司治理结构。国内外学者已对董事会特征做过大量的研究，得出了丰富的理论及经验。然而已有文献大都是研究我国上市公司的全部总体，或是针对制造业等行业，对商贸类上市公司董事会特征研究鲜有。商贸类企业大多是从事综合商品销售的百货商场、超级市场、零售商店，必然有其独特的条件与优势，因此我们试图探索这些规律，丰富已有的研究成果。董事会特征包括多个方面，本文从董事会规模、独立董事比例、董事长与总经理两职分离、董事会持股四个方面对董事会特征进行分析。
二、文献综述
第一，董事会规模。Lipton and Lorsch（1992），Jensen(1993)研究认为董事会规模较小时，可以正面影响公司绩效，但是超过一定数量后，对公司的治理效果有负面作用。国内学者于东智（2003）通过实证研究发现，以9人为分界点，董事会规模与公司绩效呈倒U型关系。Ocasio（1994）认为董事会的规模可以对CEO的约束力产生正面影响，提高公司治理的效果。而国内大部分学者研究表明我国上市公司的董事会规模与绩效有微弱的正相关关系。第二，独立董事。Fama，Jensen (1983)的研究结果表明来自外部的独立董事能够积极的影响公司的治理效果，其行为有利于股东利益的最大化。独立董事引入我国的时间不长，国内学者王艾青，王涛（2009）经过对我国的企业分析后得出，独立董事对企业绩效的影响是负面的。胡勤勤，沈艺峰（2002）认为二者几乎没有相关性。第三，董事会领导结构。吴淑琨（2002），龚红(2004)研究发现两职合一降低了公司绩效，而于东智(2003)则认为,两职分离与否对公司业绩没有重大影响。李常青，赖建清（2004）研究结果表明两职合一降低了净资产收益率（ROE），但是CEO兼任董事会成员反而可以提高ROE。第四，董事会成员持股。Jensen和Meckling(1976)研究表明企业的管理者持股对公司业绩有积极的意义，符合委托代理理论。我国学者的研究结果与国外差异较大，孙永祥、章融(2000)认为董事会成员持股比例较低，持股与否与业绩正相关但并不显著，对公司绩效的影响水平明显不足。