国有股转让新规将出台严控“大非”减持 -- 中国发展门户网

进入2007年，大量上市公司的限售股股东逐步解禁，而越来越多的“小非”(小规模限售流通股，占总股本5%以下)和“大非”( 大规模的限售流通股，占总股本5%以上)都趁着目前市场形势较好的时机减持。目前，泸州老窖(000568)大股东泸州市国有资产管理局已尽数抛空新增可上市流通股份，套现资金近10亿元;据悉，中信集团也减持中信证券(600030)套现近36亿元，类似的情况还有很多。

而从今年4月开始，上市公司限售股的解禁将迎来高峰，117家公司进入解禁期。据统计，4月份总的解禁市值近700亿元，5月高达1000多亿元，2007年全年将高达9000亿元。

在一些人看来，减持是一种正常的市场行为，像泸州市国有资产管理局减持4207万股限售股，只占总股本的4.83%，它仍持有泸州老窖53.52%的股权，依然是第一大股东，并没有触动国资委定下的国有股流通的有关原则。

但是，目前股市的火热掩盖了“大非”减持的负面影响。专家提醒，有关部门尤其是国资委应尽快出台对于上市公司国有大股东流通和监管更严格的规则，而国资委目前正在征求意见的有关转让和监管规定，还有很多不完善的地方。

限制国有股股东随意减持可流通股

经济学家刘纪鹏教授近日就向《证券市场周刊》表达了他的忧虑。他表示，当前很多人还没有认识到这减持问题的严重性，一是因为“大非”解禁套现规模还不大，目前只发生了13家，二是股市处于持续的牛市，从而使人们忽视了其中隐藏的巨大的市场隐患。

据统计，在1400多家上市公司中，国有绝对控股或具有第一大股东身份的上市公司总数高达852家，国有股数量近4000多亿股(不含金融类国有上市公司)。刘纪鹏说道，很多国有控股上市公司在当初成立股份公司时，出资是一块钱一股，现在每股股价变成了几十元，这样巨大的利润诱惑一旦引起大量套现，突然增加的股票供应量将对市场形成冲击。压力在牛市中可能还不明显，但股市一旦处于上升放缓、低迷或下跌时期，大股东的抛售行为势必会加剧，而这种加剧的结果更进一步放大市场的低迷，形成恶性循环，并将对中国证券市场有序运转及健康发展造成损害。刘纪鹏认为，需要对此早做政策和监管的准备。

刘纪鹏还表示，大股东这种套现也不利于市场公平和保护中小投资人利益。他说，套现使得那些上市公司大股东尝到甜头，可能今后会热衷于高抛低吸式的资本运作，而这一过程极易发生内幕交易，中小投资者根本不是对手。如果这种情况愈演愈烈，中小投资者合法权益无疑将严重受损。

另一方面这种高抛低吸行为也不利于国有上市公司遵守国资委的“经营应脚踏实地立足于主业，突出主业的要求”，诱使它们沉湎于资本运作。刘纪鹏认为，投资收益比产品经营来得快，它正作为国有资产保值增值和完成利润考核指标的经验将快速在国有上市公司的大股东中传播。这样一来，谁还踏踏实实地经营主业?

刘纪鹏解释说，中信证券和泸州老窖大股东的减持都没有超过5%，既符合“锁一爬二”的规定，又规避了信息的充分披露，它们完全可以利用牛市在高价位先卖一次，然后在低位上再买回，6个月后又具备了卖出的资格，一年做上两个来回是完全可能的。

实际上，大股东套现后的收益归属也没有法规约束，据知情人士透露，中信集团套现后的30多亿元收益就用于补充集团其他业务发展的亏空。

刘纪鹏建议，应有特别法规对所有大股东套现行为加以约束。“你要卖，就必须先告诉别人，让别人先跑，谁让你是大股东。信息披露是市场最公正的原则，第一大股东买卖都应事先披露，如减持提前15天或20天向市场披露，让投资人有所准备。”

刘纪鹏认为，证监会应未雨绸缪制定特别信息披露的规定，用以约束所有大股东的减持，这样才能保护资本市场稳定发展以及投资人利益，而国资委更应对国有控股上市公司减持流通股制定更具体规定，如减持必须在中央和省级国资管理部门备案或者核准，以使国资部门对于重大行业的龙头企业持股比例做到心中有数;国资委对于大股东的绩效考核应区别收益中哪些来自资本运作，哪些来自产品经营，考核指标体系中，对于不同来源的利润应有不同的考核方式。

此外，刘纪鹏还认为应从资本运作收益中提取一部分作为国有资本经营预算发展基金，这些都可以适当限制大股东高抛低吸的资本运作行为。

国有股转让新规定将出台

据《证券市场周刊》了解，国资委国有股转让和监管的有关政策正在紧锣密鼓地制定过程中。今年1月25日，全国国资工作会议上，李荣融就表示，这方面文件规则的起草工作，已经基本成熟，国资委将尽快出台股权分置改革后上市公司国有股权转让管理办法，完善上市公司国有股权监管体系。而之后的几天，国资委就拟定了征求意见稿，目前正在向财政部、证监会等部委以及部分专家学者征询意见。

据了解，该意见稿对于国有股转让流通有了许多具体规定。如今后国有股权的变动可在符合一定的条件下，可根据本公司内部决策，在证券市场上完成，而不再需要国资部门严格的审批程序。如对于国有控股公司来说，只要转让后不丧失国有控股权，总股本不超过10亿股的公司，连续3个会计年度减持股份不超过总股本的5%或总股本超过10亿股的公司，一次减持不超过5000万股，且3年内减持股份不超过3%，就只需备案即可。国有参股公司的国有股权转让也类似，只不过规则稍微宽松一些，由连续3年被调整为1年。

国资委人士解释道，之所以做出这些规定，正是为了适应股改后国有股要恢复流通的特性而适当给与国有股股东自主决策的空间，而其中的一些规定也适应中国市场国情，如针对大盘股(超过10亿股)的流通转让区别对待;考虑到一般国有控股公司管理层的任期为3年，因此在减持期限上也应与此对应;5%比例的制定也是借鉴了证监会的有关规则，但同时又弥补原有政策的漏洞，明确了5%指的是实际控制人减持所持股份的概念，而不只是单一股东。

协议转让的有关规定则更多地体现了国资委加强监管的原则。如要求协议转让价格不低于股票转让前30个交易日平均价的90%，国有股转让方必须聘请有资格的财务顾问对价格制定给与审慎评估;考虑到自然人目前社会信用评估体系不完善，转让的对象应为法人;转让前公司还需要向市场进行充分披露，以接受市场的监督(特例除外，如连续亏损需要进行资产重组的公司，信息提前披露可能不利于方案的制定);转让方案必须经过省级以上国资管理部门的审核等。

国资委人士对此表示，协议转让采用非完全公开竞价的方式，易导致国有资产流失。考虑到这个特征，因此协议转让的规则比二级市场流通规则严厉。但这些规定也有特例，如出于上市公司资产重组需要，上市公司向国有大股东回购股份，而大股东又回购资产的情形，可以不依据股份的市场价格定价。这也就意味着，前期中国石化(600028)等公司重组旗下上市公司过程中的股份定价不需要依照二级市场价格。

国资委不仅对于国有股转让流通有具体规定，还针对国有公司受让上市公司国有股制定了类似的规则加以约束。国资委主任李荣融对此曾有生动的描述。“我们是做实业的，不是做投机的，还是老老实实吃自己的饭，国有企业进出股市，关键是要发挥稳定作用，维护上市公司的形象。”他谈道:“一旦形成泡沫，要尽可能消除，要尽可能减少泡沫，否则泡沫破灭谁来承受?”

转让收益分配政策还需完善

为有效贯彻国有股流通监管的规定，国资委还将制定出相关的配套办法。

如国有上市公司需设立最低的持股底线。原则上要求关系国计民生及国家经济命脉的重要行业和关键领域，以及国民经济基础性和支柱性行业中的国有控股上市公司持股比例，国家要保证控股地位，而其他上市公司的控股股东，仅要求能够保证公司的稳定发展和持续经营。而至于具体的比例将由各集团公司根据自身经营情况、战略规划和上市公司定位确定，报省级或以上国资管理部门核准后实施。

股改之后，一些上市公司大股东通过买卖本公司流通股收益丰厚。对于国有股交易的监管，国资委企业改革局有关人士表示，股改前，由于上市公司股权转让必须报国资委批准或备案，国资委可基本掌握上市公司国有股权情况，但全流通之后，国资委对国有上市公司从二级市场购买部分股权以及转让流通股的监管成为一大难题。为保证作为出资人的国资委具有知情权和监管权，国有控股股东必须按照有关规定设立国有股证券账户，而为了确保这些证券账户得到有效的实时监控，国资委还将建立一个全国性的系统，该系统还将与证券登记结算公司联网，以保证国资委可随时查询全国国有股权交易情况。

国有股套现收益分配则在此次规定中没有过多涉及，只是原则性地规定套现收益的管理应纳入全面的国有资本经营预算体系。

“大概也是因为该部分涉及的利益博弈过多，因此暂时不会有详细规定，具体的规定将在国资委和财政部主导的国有资本经营预算法规中得到体现。” 国资委有关人士称。

对于以上规定，刘纪鹏认为它是未雨绸缪的一个战略性的文件，是保护8000万中小投资者，保护资本市场稳定的战略举措，但还是要加上大股东套现需信息披露的特别规定才更妥当。（陈为）

来源：证券市场周刊