证监会就上市公司证券发行办法征求意见答问 -- 中国发展门户网

置改革是一项完善市场基础制度和运行机制的改革，其意义不仅在于解决历史问题，更在于为资本市场其他各项改革和制度创新创造条件”。适时实行“新老划断”，对首次公开发行公司不再区分流通股和非流通股，对已经完成改革的公司优先安排再融资，对尚未完成改革的公司要加快推进股权分置改革，逐步提高直接融资能力和资源配置效率，是改革进行到一定阶段的必然结果，也是提高上市公司质量、优化上市公司结构，更好地体现改革积极效应的内在要求。恢复上市公司再融资是“新老划断”的一个重要步骤，既标志着股权分置改革完成了重要的阶段性进程，也标志着市场创新发展在新机制下的启动。同时，在完成股权分置改革的上市公司优先安排再融资，也是兑现改革政策、扶持改革后公司做优做强的一项重要举措。

必须明确指出，股权分置改革仍然是当前资本市场改革发展的首要任务和重中之重，要确保实现国务院确定的今年基本完成股权分置改革的目标。包括恢复市场融资功能在内的资本市场其他各项改革和创新发展举措均应紧紧围绕这一目标展开，深入推进股权分置改革也必将为资本市场的创新发展奠定更为坚实的基础。

2、如何看待目前恢复市场融资功能的条件？

随着股权分置改革的启动，为了有利于股权分置改革的进行并避免产生新的历史遗留问题，从去年四月底起市场暂停了融资功能。从那时起，市场各方都对何时恢复融资功能非常关注。《指导意见》提出：“根据股权分置改革进程和市场整体情况，择机实行‘新老划断’”。选择目前时机开始恢复市场融资功能是由市场多方面的背景和条件决定的。

自去年4月29日股权分置改革试点启动以来，在党中央、国务院的正确领导下，经过市场各方的协同努力，股权分置改革已取得重要的阶段性成果。这为实行“新老划断”创造了基础性的条件。目前，以股权分置改革为契机，证券公司综合治理、提高上市公司质量、发展壮大机构投资者、健全和完善市场法制等各项基础性建设也取得积极成效。随着市场发展基础的巩固，特别是两市G股走势与活跃程度明显强于大盘，改革后新的定价环境正在逐步形成。

恢复市场融资功能是市场发展的内在要求。为国民经济建设筹集资本，为社会资金保值增值提供渠道，是资本市场的基本功能，也是市场发展的根本途径。在改革后新的运行机制基础上启动“新老划断”，将使市场的发展进入新的轨道，必然促进资本市场健全机制、完善功能、调整结构、扩大规模，从而为资本市场自身的健康发展带来新的活力。

恢复市场融资功能也是适应我国当前宏观经济总体形势和发展需要的一项必然选择。2006年是落实“十一五”规划的开局之年，要保持经济平稳较快发展，就必须更大程度地发挥资本市场优化资源配置的功能，将社会资金有效转化为长期投资，并不断提高资源利用效率和资金使用效率；要促进宏观经济结构调整，就必须不断优化上市公司结构，扶持具备良好发展前景的上市公司做优做强，鼓励优质企业上市；要完善金融体系建设，就必须提高直接融资比重，改变过度依赖间接融资的状况，降低金融体系的整体风险，提高金融体系的整体效率。

正是基于上述形势变化和发展要求，要逐步恢复市场融资功能。今天就《上市公司证券发行管理办法(征求意见稿)》(以下简称《管理办法》)公开征求意见。

3、证监会对实施“新老划断”的总体安排是怎样考虑的？

“新老划断”必须坚持改革与维护市场稳定发展相结合的原则，积极稳妥、循序渐进。具体实施时的基本思路是：不简单地以某个时点作为实施“新老划断”的标志，而是根据改革进展情况和市场可承受能力渐进推开，以最大限度地减轻市场对股市扩容的心理压力。具体做法拟分三步走：第一步，恢复不增加即期扩容压力的定向增发以及以股本权证方式进行的远期再融资；第二步，择机恢复面向社会公众的其他方式的再融资；第三步，择机选择优质公司，启动全流通条件下的首次公开发行。

为体现早改革早受益的政策导向，并避免融资过度集中给市场带来的压力，稳定市场预期，股改完成半年以上的公司方可实施对社会公众的再融资，首次公开发行率先在完成股改或进入股改程序的公司市值占比达到一定比例的省区启动。

4、《管理办法》有哪些新的内容，如何体现股权分置改革后市场新机制的作用？

股权分置改革后新的市场机制和《证券法》《公司法》修订后新的法律环境，对改革和完善再融资管理制度提出了新的要求，也创造了新的契机。中国证监会经过认真调查研究，在总结以往上市公司再融资经验教训和参考境外成熟证券市场经验的基础上，对现行上市公司发行证券的有关规章制度进行了调整和完善，形成了现在的《管理办法》。《管理办法》突出了对股票发行的市场价格约束和投资者约束机制，强化了保护公众投资者权益的要求，拓宽了上市公司的融资方式和融资品种，简化了审核程序。

一是强化公开发行证券的市场约束机制。既往的再融资规则植根于股权分置环境，以财务指标和行政管理为主要监管手段，主要目的在于遏制股权分置条件下大股东盲目融资，市场配置资源的功能发挥不够。股权分置改革后，股东的利益基础趋于一致，以价格信号为导向的市场资源配置功能将逐步发挥作用。因此，《管理办法》对公开发行股票和可转换公司债券的条件进行了相应的调整和完善，具体措施主要有：确定市价发行原则，适度降低财务指标要求；配股引入发行失败机制。

二是严格募集资金管理，鼓励回报股东。《管理办法》进一步强化了现行的确保发行人独立性、募集资金管理、对股东分红派息等方面的规定，有利于防止大股东侵占上市公司权益，鼓励上市公司回报股东。具体措施主要有：对融资额进行了更为严格的限制；完善了对公司利润分配的指标要求；对公司治理、诚信记录、财务会计资料提出了进一步的要求。

三是进一步完善再融资市场化运作机制，提高融资效率。以往由于股权分置的存在，出于对流通股股东保护的目的，不得不作出一些可能影响再融资效率的限制性规定，股权分置改革后，有条件对这些规定进行调整。《管理办法》赋予发行人更多的自主权，发行人获得发行核准后，可在六个月内自行选择发行时机；对两次融资的时间间隔不再限制，可以更多地由股东大会决定；不再适用流通股股东分类表决程序，发行证券议案经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过即可生效。

5、如何维护恢复融资功能阶段市场供求的动态平衡？

当前宏观经济形势持续向好，金融市场流动性充裕，居民储蓄、企业存款增长较快，需要提高直接融资比重，为各类社会资金分享经济增长成果提供有效的渠道。适时恢复市场融资功能，不仅满足了现实的投资需求，而且可以为市场带来新的增量资金。要实现股市资金供求的动态平衡，必须采取有效的政策措施，继续拓宽股市资金来源。具体措施主要有：加快已获批准QFII额度的发放，在必要时可以考虑进一步增加QFII额度；推进商业银行组建基金管理公司工作，加快保险公司设立基金管理公司试点；推动社保基金和保险资金增加直接入市比例；择机恢复投资者资金申购股票制度；开展基金公司专项理财和证券公司融资融券业务。

6、股权分置改革进入“新老划断”的新阶段后，有关部门将如何进一步推进股权分置改革？

启动“新老划断”并不意味着股权分置改革的任务已经完成，而是对继续推进股权分置改革提出了更高的要求，必须进一步加大改革推进力度，适当加快改革进程，落实各项配套政策，维护实施“新老划断”阶段的市场稳定。上半年，有条件进行股权分置改革的公司应当全部进入股改程序。对于改革存在一定困难的公司，应当将地方政府的协调组织、五部委的政策配合、保荐机构和证券交易所的研究创新力量整合起来，集中解决存在各种特殊问题公司的股改问题。鼓励将资产重组与股权分置改革相结合，支持原非流通股股东或重组方以注入优质资产为对价等方式解决股权分置问题。

来源：中国发展门户网