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中外合作会计师事务所本土化转制方案
关键词： 会计师事务所 本土化 中华人民共和国合伙企业法 中华人民共和国注册会计师法 公司登记管理条例 中华人民共和国公司法 首席合伙人 名称预先核准通知书 合伙协议 设立登记
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第二章 合伙人的资格条件
第四条会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式，应当有25名以上符合本方案下列条款规定的合伙人、100名以上的中国注册会计师，以及等值人民币1000万元以上的出资。
前款所称合伙人的年龄均不得超过65周岁。会计师事务所可以通过合伙协议自行约定退伙年龄，可以为60周岁或其他适当的年龄，但最高不得超过65周岁。
第五条 会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式，其具备中国注册会计师执业资格的合伙人应当符合下列条件：
（一）在会计师事务所专职执业。
（二）成为合伙人前3年内没有因为执业行为受到行政处罚。
（三）有取得注册会计师证书后最近5年连续在会计师事务所从事下列业务的经历，其中在中国境内会计师事务所的经历不少于3年：
1．法定审计业务；
2．会计咨询、会计服务业务；
3．法律法规规定的其他业务。
（四）成为合伙人前1年内，未因隐瞒或提供虚假材料、欺骗、贿赂等不正当手段申请设立会计师事务所而被拒绝批准或者撤销注册。
第六条 中国注册资产评估师、注册税务师、注册造价工程师可以担任特殊普通合伙会计师事务所的合伙人，但应当符合下列条件：
（一）在会计师事务所专职执业。
（二）成为合伙人前3年内没有因为执业行为受到行政处罚。
（三）取得相应专业资格证书后最近5年连续在会计师事务所从事业务。
（四）该类合伙人人数不得超过会计师事务所合伙人总数的20%。
（五）该类合伙人所持有的合伙财产份额不得超过会计师事务所合伙财产的20%。
第七条不具备中国注册会计师执业资格或注册资产评估师、注册税务师、注册造价工程师专业资格但持有财政部认可的相关国家或地区注册会计师专业资格证书的香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区居民及外国人可以担任特殊普通合伙会计师事务所的合伙人，但应当符合下列条件：
（一）在会计师事务所专职执业。
（二）成为合伙人前3年内没有因为执业行为受到行政处罚或所在职业团体（如香港会计师公会）的行业惩戒。
（三）有取得财政部认可的相关国家或地区注册会计师专业资格后最近10年连续在会计师事务所从事本方案第五条第三项所列业务的工作经验，其中在境内会计师事务所的经历不少于5年。
（四）至特殊普通合伙会计师事务所设立批准日（即财政部核发特殊普通合伙会计师事务所执业证书日，下同），该类合伙人占合伙人总数的比例及其在合伙人管理委员会（或履行会计师事务所最高决策管理职能的其他类似机构，下同）中的比例不得超过40%；截至2014年12月31日，该类合伙人占合伙人总数的比例及其在合伙人管理委员会中的比例不得超过35%；截至2016年12月31日，该类合伙人占合伙人总数的比例及其在合伙人管理委员会中的比例不得超过25%；截至2017年12月31日，该类合伙人占合伙人总数的比例及其在合伙人管理委员会中的比例不得超过20%。
（五）年龄不低于40周岁，但不得超过65周岁。
本条规定适用于本土化转制过渡期；过渡期结束后，不具备中国注册会计师执业资格或注册资产评估师、注册税务师、注册造价工程师专业资格但持有相关国家或地区注册会计师专业资格证书的香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区居民及外国人担任特殊普通合伙会计师事务所合伙人的具体条件，遵照注册会计师行业法律法规和会计服务市场政府间互惠协议的规定执行。
第八条既不具备中国注册会计师执业资格或注册资产评估师、注册税务师、注册造价工程师专业资格，也不具备第七条规定的其他国家或地区注册会计师专业资格的人员，经合伙人会议决议通过，可以担任履行会计师事务所内部管理职责的合伙人，但应当符合下列条件：
（一）该类合伙人应当持有财政部认可的、与履行其管理职责相关的其他专业资格，且在会计师事务所专职执业。
（二）该类合伙人只承担会计师事务所人力资源管理、财务管理、信息系统管理等内部管理职责。
（三）该类合伙人占合伙人总数的比例及其在合伙人管理委员会中的比例不得超过3%。
本条规定适用于本土化转制过渡期；过渡期结束后，该类合伙人担任特殊普通合伙会计师事务所合伙人的具体条件，遵照注册会计师行业法律法规的规定执行。
第九条会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式，持有合伙财产份额前5位的合伙人应当符合本方案第五条或第七条的规定，其中具备中国注册会计师执业资格的合伙人不得少于3人。
第十条无论会计师事务所对重大经营管理决策采用何种表决方式，其所有非中国注册会计师合伙人的累计表决权自设立批准日起均不得超过40%；至2017年12月31日，前述累计表决权不得超过20%。
第十一条担任特殊普通合伙会计师事务所首席合伙人（或履行最高管理职责的其他职务，下同）的，除满足前述条款规定的合伙人资格条件外，还应当符合下列条件：
（一）具有中国国籍。
（二）具备中国注册会计师执业资格。
（三）有最近10年连续在会计师事务所从事本方案第五条第三项所列业务的工作经验，其中在境内会计师事务所的经历不少于8年。
会计师事务所首席合伙人，应当是执行合伙事务的合伙人。
第十二条 会计师事务所首席合伙人满足第十一条所列条件确有困难的，应当按照下列原则办理：
（一）自特殊普通合伙会计师事务所设立批准日起，其首席合伙人剩余任期在3年以内的，可以由其继续担任首席合伙人；任期结束后，其继任者必须满足第十一条的规定要求。会计师事务所在2011年10月后作出的延长该首席合伙人任期的决定在财政部审批时视为无效。
（二）自特殊普通合伙会计师事务所设立批准日起，其首席合伙人剩余任期在3年以上的，其必须在3年内达到第十一条的规定要求；3年后未能达到第十一条的规定要求的，应当由满足第十一条规定要求的人士担任首席合伙人。
（三）自特殊普通合伙会计师事务所设立批准日起，其首席合伙人因故提前终止首席合伙人任期的，其继任者必须满足第十一条的规定要求。