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下载安装Flash播放器继国务院前不久出台《关于促进企业兼并重组的意见》(以下简称《意见》)后，9月16日，证监会公布《并购重组共性问题审核意见关注要点》(以下简称《关注要点》)，涉及监管层在审核重组项目时重点关注的十大方面。业内人士认为，证监会发文意味着指导企业兼并重组的文件在进一步细化和落实，而如何防控重组风险将成为焦点。
六大行业重组启幕
《意见》要求，以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，推动产业结构优化升级。
对此，有行业分析师对六大行业进行解析认为，汽车行业由于不断加剧的产能过剩风险，需要通过兼并重组进而做大做强、
走向国际市场；前两年固定资产投资增长过快，导致水泥行业产能加速释放，供给压力加剧，淘汰落后产能、兼并重组也是势在必行；而我国钢铁产业规模很大，但企业集中度不高一直是行业的突出问题。
与此同时，在目前整个机械制造行业面临增速放缓的压力下，兼并重组将为提升机械化程度和结构转型提供良好的机遇。而稀土资源由于稀缺性和在新兴产业领域中的重要作用，成为国家重点保护和扶持的行业，未来的稀土行业重组完全有可能围绕上市公司平台来进行，全行业的行业价值重估的可能性较大，具有较好的长期投资机会。但电解铝行业的投资前景并不是十分的乐观，目前行业的兼并重组计划也只能为行业带来交易性投机机会。
上述分析人士指出，随着全行业的快速发展和改革深化，企业间的竞争将日趋激烈，在市场和政策的双重作用下，行业内兼并重组将以前所未有的速度推进，一大批劣势企业将被淘汰出局，而一批优势企业将逐渐脱颖而出。
企业兼并重组大幕即将开启，这也使得资本市场上的上市公司的并购重组骤然升温。据媒体统计，9月以来上市公司重组预案逐渐增多，已有21家公司发布资产重组公告，尤其是钢铁行业的公司因重组而停牌的公司居多，这些公司股价也随之暗流涌动，未来上市公司的兼并重组预案逐渐越来越多。
重组风险犹存
尽管企业兼并重组利好行业发展，但其中存在的风险仍不可小觑。据媒体统计，对于近两周正在进行重组的(不包括预期)，证监会否定比率不完全统计超过80%，重组审核标准在提高，也说明重组投资风险在增加。
在很多人看来，企业的并购重组可能只是简单的资产相加。但业内人士提醒指出，并购重组远不止这些，而是会涉及到众多的业务、结构甚至文化整合，在带来整合效益的同时也面临着许多业务整合风险，整合效益的释放还需要时日磨合。如去年广汽集团收购长丰汽车，被业界誉为“中国汽车行业跨区域兼并重组的第一个成功范例”。但截至目前，重组所带来的业绩释放并不明显，市场所期望的突破式发展暂时还未实现。
此外，并购重组在带来整合效益的同时，企业同样也面临着许多的业务整合风险及相关的税务风险。有法律专家指出，上市公司在进行并购重组前也必须充分做好税务功课，认真研究《企业重组业务企业所得税管理办法》等有关规定，如特殊性税务处理的条件、控股企业的概念、跨境重组的税收管理等，避免税务风险，争取税收利益。目前有企业并购重组的税收管理制度仍不尽完善，或较为原则，其可操作性有待进一步落实；或规定得复杂繁琐，企业在实际操作中难以把握。因此，仍需进一步的规定加以简化和明确。同时，建议上市公司在并购重组前，应当事前准备相应的税务方案，积极寻求与税务机关的讨论，在获得税务机关认可的前提下，可以更好地进行并购重组操作。
防控内幕交易
在《意见》出台后不久，针对上市企业兼并重组中可能存在的问题，证监会日前也集中编制了《关注要点》对重组市场予以指导。
在《关注要点》中，关注点涉及交易价格公允性、盈利能力与预测、资产权属及完整性、同业竞争、关联交易、持续经营能力、内幕交易、债券债务处置、股权转让和权益变动以及过渡期间损益安排等十项。
而《关注要点》中有关内幕交易一项，具体集中在申报文件的齐备性、交易行为的合法性两项共六条内容。尤其值得注意的是，文件中再次将是否出具上市公司二级市场股票交易自查报告、是否出具登记结算公司查询记录，作为重要关注点之一。而敏感信息披露前集中或大量买入等高度疑似内幕交易将成为监控的重中之重。
据了解，今年上半年，证监会共调查内幕交易案件51起，其中利用上市公司并购重组信息进行内幕交易的案件不断增多。
无独有偶，深交所投资者教育中心近日刊文指出，财务顾问是上市公司并购重组中最重要的中介机构，在打击内幕交易过程中发挥着举足轻重的作用。文章指出，财务顾问参与上市公司并购重组项目的方案策划、方案制定、项目执行与协调工作，贯穿了上市公司并购重组的各个阶段和环节。因此，强化上市公司并购重组中的内幕信息管理和内幕交易防范，推动资本市场并购重组的健康发展，财务顾问要从项目执行、内部制度完善及操守培养三方面发挥特有的、不可替代的作用。(石俊)