张春江说，这看似一件小事，却折射出一个大问题。它让我开始思考，如何建立一个能让市场放心的公司治理结构

张春江简历：

1958年7月生，山东烟台人，毕业于北京邮电大学。历任辽宁省邮电局副局长、信产部办公厅主任、电信管理局局长。2000年初出任信产部副部长。2003年4月调任中国网通集团公司总经理。

中国网通改革公司内部治理工作，正在如火如荼地进行着！

境外业内观察家普遍认为，这一改制修正了网通的国际形象，改变了国外投资者对中国电信业的固有看法，对中国国有企业有很强的现实借鉴意义。

故事可以追溯到去年。在中国网通集团（香港）有限公司董事长张春江主持的一次例行董事会会议上，出现了异乎寻常的一幕：一位董事（高盛集团前总裁约翰·桑顿）在为并购交易选择投资银行的问题上产生了分歧，并对张春江的方案提出了反对意见。尽管张春江的这种做法本身并无不当之处，但桑顿表示，顾问公司的选择应该由有关委员会决定。

以前，在中国企业中，外部董事大多局限于一种形式，或者说仅仅是一种摆设，没有多大实质意义。而这件事折射出一个问题：如何建立一个能让市场放心的公司治理结构，使得企业在发展的同时能平衡政府和投资者之间的利益。

桑顿：网通外部董事

桑顿毕业于哈佛大学，曾经在康涅狄格州著名私立中学Hotchkiss School与现任福特汽车董事长比尔·福特(Bill Ford)同窗。在供职高盛的23年间，桑顿先后被派往欧洲和亚洲工作，并最终坐上了这家美国知名投行的第二把交椅。

他在高盛就职时，曾帮助中国多家大型企业经办海外上市事宜，包括首批上市的中国移动、中国石油等。 2003年，桑顿离开高盛，到清华大学创办了一个全球领导力培训项目。与此同时，他加入了活跃在中国市场的多家美国大企业的董事会，包括福特和英特尔。

在2003年5月被任命为中国网通母公司的总经理之前，张春江是中国信息产业部副部长。张春江与桑顿相识，缘于中国网通第一任首席执行官田溯宁的引见。那是2003年，一天早上，张与桑顿在一家酒店共进早餐，聊得甚是投机。张春江当即邀请这位美国人加入网通董事会。桑顿也欣然接受，并且发表了自己的见解：中国网通应该在董事会内部设立一个公司治理委员会。

张春江欣然接受了桑顿的建议，并任命桑顿担任公司治理委员会负责人。此外，网通还吸纳了在美国加州大学伯克利分校任教的公司治理专家钱颍一。在网通13位董事中，有7位为外部董事，而中国移动的外部与内部董事的人数比却是4比9。

随着改革的逐渐深入，张春江和桑顿的关系也在逐渐加深。桑顿曾邀请张春江到清华大学作演讲。今年5月份，张春江在桑顿的建议下还去了纽约，会晤了一些投资者以及包括美国证交会前主席罗德里克·西尔斯和美国知名公司董事在内的公司治理专家。

国企的一个罕例

目前，中国一直想方设法不让外国投资者在优质企业中持有大量股权。中国上市公司通常有60%以上的股权掌控在政府手中。虽然投资者可以在公司财务报告上了解董事会名单，但董事会并无实权。

2004年，在中国网通上市前夕，政府突然决定4大电信企业高级领导对调，董事会全部由政府指定。但有不少专家指出，现代化企业应该有更灵活的机制，内部指定领导人，不适合企业的良性发展。

公司治理问题专家、网通外部董事钱颍一表示，“现在中国有很多上市公司已拥有现代化的企业管理模式，但问题是这些体系是否在运转。多数情况下，答案是否定的。”

张春江深知推进这方面改革的重要性。目前，来自网通的外部董事人数比公司的内部董事还要多，这在中国国有企业中是一个罕例。公司参照美国咨询公司麦肯锡的建议制定的条例规定，重大决定需获得2/3董事通过方可执行。

但企业改革得有前提条件，那就是要兼顾双方的利益。张春江和桑顿在改善公司治理方面正试图竭力维持这种平衡：他们希望在保持中国政府对企业控制权的同时，还要兼顾在中国拥有大量股权的海外投资者利益。

中国网通由母公司持有75%股权，其母公司又由国资委(SASAC)完全控股。国资委目前正在对网通的改革计划进行考察。据知情人士称，国资委已经将中国网通作为试点，网通的董事会模式最终可能会推广到其他公司。

在中国推广西方公司治理理念的同时，桑顿也亲历了中国企业文化的转变。中国政府如今仍控制着中国经济的很多领域，且并不打算放手，特别是在电信等战略性行业。但很多政策制定者已经意识到，如果中国企业能够像西方企业那样更多地关注国际投资者的需求，它们将会表现得更好。这也正是中国政府鼓励大型优质企业到海外上市的原因所在，即便某些企业目前并不急需资金。

网通的底气在哪里

2001年，过去的电信垄断企业——中国电信集团将所属北方省市电信公司分拆，组建了现在的中国网通。此举本是善意的，目的是打破垄断。不过，这也成了网通的一块心病。由于中国电信拥有大约南方20个省市的电信网络，包括长三角和珠三角最富裕的一些省市，这就使自己在竞争中远远地落在了中国电信后面。此外，虽然网通和电信的核心业务均为固定电话业务，但也面临着与中国移动和中国联通的竞争。

手机的使用在中国十分普及，但在4亿手机用户中，有很多人从未安装固定电话。网通有希望获得提供下一代无线服务的牌照，但要想在这一市场有所作为，还需要有大量的资金作后盾和管理及技术方面的重大转变。

张春江表示，网通的发展还很脆弱，这也促使他对新理念更加开放——包括有关如何吸引投资者的建议。他说，在中国几大电信企业中，我们是困难最大的一个。此种情况下，我们想，如何才能让人们对投资网通充满信心呢？很显然，就是发展公司治理系统。

分析人士指出，只有在建立一个真正的现代化管理体制之后，网通才有底气去实现“宽天下”的目标。而对脱胎于传统通信企业的“百年网通”来说，只有在借助外力的同时，结合自身的努力，才可能摆脱太多的传统窠臼，从而蜕变为一个具有竞争力的现代化大企业，才有可能在未来激烈的市场竞争中找到属于自己的位置。

质疑后的反省

2004年11月，网通在香港和纽约证交所相继上市，次年8月就迎来了公司治理方面的最大问题：桑顿对股权收购的程序提出了质疑。

“这是我第一次遭到反对。”张春江说，“但我们的确犯了个错误。”他推翻了先前的决定，把指定顾问的权利交给了独立委员会。该委员会最终仍选择了高盛。

虽然交易最终顺利完成了，不过这次董事会事件却引发了有史以来中国企业界在公司治理问题上最深刻的一次反省。在网通，外部董事如今拥有对很多重大决定的否决权，他们对一贯以来政府在国有企业不受制约的权威形成了制衡。这在由政府控制的银行、石油和其他行业还不多见。

张春江说，这看似一件小事，却折射出一个大问题。它让我开始思考，如何建立一个能让市场放心的公司治理结构。

网通分别聘请了麦肯锡和清华大学的一位专家，请他们就董事会的运作提供建议。在那之前，张春江先就中国企业的运作机制向他们作了一番解析。在该项目工作组的第一次会议上，张春江解释了“党委”在网通的角色。在中国企业里，党委书记通常会担任董事长，党委成员由在企业任关键角色的管理人士组成。党委是企业的实际决策者，它要在企业落实政府的相关政策。

张春江在一次接受采访时说：我是网通的党委书记。我的职责是什么呢？是确保网通的发展符合党的大政方针。他表示，党委的影响从本质上不会有损股东利益，因为中国政府关注的是企业更广泛的社会和经济影响。

但仅仅照搬美国的教科书未必能够奏效，麦肯锡亚太区董事长多米尼克·巴顿说，中国企业需要“一些华尔街模式以外的东西，认识到他们还有其他的责任”。

他们的指导思想是，让政府发挥大股东的作用，将公司党组织的干预降到最低。几个月中，麦肯锡的咨询师走访了多位董事和管理人士，他们列席董事会会议，试图找出在不引发政治争端的情况下推进公司治理改革的办法。据知情人士称，他们经常争得面红耳赤。

6月份，麦肯锡和其他一些咨询公司分别提交了咨询报告，网通目前正在实施报告中的建议。虽然有很多变革只是程序上的，但这种努力会促使董事会逐渐参与到公司的长期战略中。

在这次变化之前，董事会的公司战略委员只开过一次会。而今年，他们至少碰头3次。

网通的内部结构治理引起了社会的广泛关注。网通采取董事会与管理层职能分离的特点，既保障了投资者的利益，也符合目前国际资本市场的需要。网通董事会下设4个委员会：审计委员会、战略规划委员会、公司治理委员会和薪酬委员会。其中3个委员会的主席都由外部董事担任，桑顿就担任了公司治理委员会主席。

分析人士认为，引进国际知名的职业经理人进入董事会不仅会增强投资者对网通的信任，而且对迫切需要建立现代化经营管理体制的网通来说，是必不可少的一步。

张春江强调说，政府在它的企业里固然拥有合法利益。不过，减少政府对公司管理的干预、赋予董事会更多的自主权，对增强企业的灵活性和竞争力至关重要。“中国企业正在努力追赶世界一流公司。”他说，公司治理不是唯一一个重要因素，但这方面必须改善。如果没有现代化的治理模式，就无法参与国际竞争。 （杜 舟编译报道）