“Midwest拒绝中钢收购建议绝对不是因为价格太低，这只是他们玩的一个把戏罢了，低估不过是个借口，走到（敌意全面收购，Hostile Merge）这一步，中钢也是不得已而为之。”3月14日，一名接近中钢和MIDWEST CORPORATION LIMITED（下称“Midwest”，ASX：MIDWESTIS）的权威消息人士向本报记者透露。

3月14日，中国中钢集团公司（下称“中钢集团”）突然向Midwest发出全面收购要约，令对方颇有些措手不及。中钢本次全购要约的财务顾问为摩根大通，法律顾问是的近律师行。

至此，一度被搁浅的中国近年来最大一桩铁矿石企业并购案以一种充满火药味的方式，重新登场。

当日，中钢集团宣布，该集团决定以每股5.6澳元向Midwest发出全面收购要约，收购将以全现金方式支付，总值将达12亿澳元（约合人民币75亿），中国进出口银行将对该收购提供全额债务融资。

而就在此前一天，Midwest还发布公告称，该公司没有看到“目前或者未来有任何公司要全面收购Midwest”的可能。

这将是中国企业在海外发起的首起敌意并购(指并购方不顾目标公司的意愿而采取非协商购买的手段，强行并购目标公司)。

事件前后显然充满了矛盾。由于中钢的全购方案未提前与被收购公司管理层达成协议，因此该要约按惯例被定义为“敌意收购”。在中钢采取动作之后旋即，Midwest发布紧急声明，建议其股东对中钢的要约“不要采取任何行动”。

“事实是，当初中钢第一次向Midwest提出收购意向时，其实是因为Murchison向中钢首先发出了邀请，原因是Midwest当时正遭受另一澳洲钢铁企业Murchison Metals的敌意收购，而Midwest不愿意被Murchison收购，因此拉进中钢作为砝码。”上述不愿透露姓名的权威消息人士告诉本报记者。

资料显示，Murchison同样是一家澳洲钢铁企业，但背后的控制力量为日本三菱公司和一家韩国公司，Murchison已经与三菱公司达成协议，将出售其50％的矿石资产给后者。

实际上，外界看到的事件脉络是，去年12月7日，Midwest首次公告称，该公司收到了来自其合资伙伴中钢每股5.6澳元的全面收购建议。

此后，2008年1月14日，Midwest公告称，目前不能向中钢提供公司数据以进行尽职调查，因为中钢还没有签署保密协议。

到了1月19日，Midwest再次公告表示，该公司董事会仍在继续探讨中钢现金收购交易完成的可能性。并且由于中钢签署了相关保密协议，Midwest可以提供相关数据。

2月5日，Midwest宣布Murchison收购建议因未能成功延期而将失效。

然而，到了2月20日，Midwest却突然宣布，“经过深思熟虑，并且在公司财务顾问和法律顾问的建议之下，公司认为中钢每股5.6澳元的收购价格低估了公司的价值和前景。”

这意味着，Midwest董事会在接到中钢收购建议将近3个月之后，最终宣布不接受中钢的建议。

此后，业界的焦点便多集中在中钢收购价格过低的讨论上，甚至有观点认为，今年铁矿石价格暴涨65％，让很多海外矿山企业拥有了更多谈判的主动权。

实情究竟如何？

“事实完全不是Midwest所说的那样，他们拒绝中钢收购建议的理由也绝对不是价值低估问题，他们利用中钢击退了Murchison之后，又反过头来要对付中钢。”该消息人士表示，5.6澳元收购价格已经是相当高的估值了。

“其实，Midwest的很多矿山还处在非常初期的初测阶段,都是还没有开采的矿，甚至连探明储量也没有数据，要准确估值是非常困难的，很多Midwest的基金股东都认为，5.6澳元的估值已经很高。”接近收购双方的消息人士表示。

5.6澳元估值之谜

另有消息人士表示，严格地说，中钢去年12月份的收购建议并不是一份真正的收购要约，而只是表达一种意向。

“当时，中钢的管理层还是相当审慎的，并没有直接提出正式的全面收购要约。”上述权威消息人士称，自从去年12月份开始，中钢与Midwest董事会就展开了多次谈判。

“为什么说5.6澳元的收购价低估只是一个借口呢？其实市场上有非常明显的证据。”该人士指出，针对一个收购方案的价格合理与否，通常有两个关键点需要注意。

“如果收购方案的价格不合理，第一可以看股价表现。因为中钢的5.6澳元收购方案在一开始就透露到市场当中了，通常情况下被收购方的股价往往暴涨收场，如果Midwest的股价能够冲过5.6澳元，至少还表明市场认为该公司值5.6澳元，但实际上，从当时至今，Midwest的股价最高也只是到了5.4澳元，从来没有达到过5.6澳元。”该人士称。

事实上，中钢的5.6澳元收购价格，较Murchison发出要约收购前一个月加权平均价格的溢价79.8％，比Murchison发出要约收购前一个交易日收盘价溢价59.5％，比3月13日中钢发出要约收购前一日收盘价，仍然溢价34.9％！

“第二个，极其重要的就是，要看Midwest董事会宣布价格低估的时间点。事实上，从开始到宣布的近3个月内，Midwest的正式公告中就从来没有就价格问题发表过看法，也没有表示过低估，只是一味地表示正在跟中钢进行谈判，在任何一个公开市场当中，都不可能等谈判拖了3个月之后才告诉你价格不行的。”该人士称。

尤其值得注意的是，Midwest宣布不接受中钢收购建议的时间差不多正是在Murchison的收购要约失效之后不久。

“实际上，据我所知，Midwest开始是希望中钢入股的，但在谈判当中，Midwest的大股东提出了一些见不得阳光的要求，从而导致谈判破裂。”但该人士没有透露Midwest提出具体要求是什么。