据理财周报记者了解，投行圈里存在一种严重的违规行为——保代持股。“规模有多大我不清楚，但这确实是投行圈里都心知肚明、秘而不宣的。”老张(化名)在投行领域摸爬滚打十多年，对这种现象屡见不鲜。他在和记者的对话中，详细讲述了“潜规则”的具体细节。

用1%股本绑定保代利益

所谓的“保代持股”，指的是一些机构不太愿意保荐承销的公司会在发行前与保荐代表人秘密协议，保代承诺上报项目，因此可以拿到该公司比较可观的发行股份，并通过亲戚或朋友代理持有。

什么样的企业会愿意向保荐代表人“赠送”股份？“就是一些企业素质一般，属于可报可不报的范畴，券商并不太看得上眼。对企业来说，将利益与保代进行绑定也是有好处的，如果真的成功上市，也不差这100万股(筹集的资金)。”在创业板开闸以后，各家企业都蜂拥而至希望能进入上市的门槛，过多项目让券商挑花了眼，买方、卖方市场迅速倒置，“以前券商保代缺项目，现在都很挑项目，一般性的项目，或者所带来利润并不丰厚的项目宁可不做。”上海一家券商投行部的副总曾向记者表示。

那么这些股份又是从什么渠道进入保代手中的呢？

“保代一般会在发行人调整股权结构的时候持股。”老张介绍说，由于企业上市必须是股份有限公司，而一般企业最初都是有限责任公司，需要进行公司改制。保荐机构和企业接触后，先要帮企业改制。在改制的时候就涉及到调整股权结构，引进战略投资者。一般就在这个时候，保代的代理人就会持有该公司的股份。即使是已经改制好的公司，也可以在调整股权的过程中引进战略投资者。

而保代由此获取到的利益远比其让人艳羡的保荐费和签字费要丰厚得多。“保代做一个项目，一般可以拿到保荐费的提成在200万左右，再加上签字费30万-40万元，跟拿到上市公司股份动辄就是两三千万简直不可同日而语。”据老张透露，上市公司与保代之间的协商股份一般都在总股本的1%以上，或者就是100万股本起。根据2009年9月的数据，293家中小板企业发行前的平均股本是1.02亿股，创业板企业的平均股本大约为中小板企业的73%，又根据中小板和创业板企业30元以上的平均价格，据此测算，保代能够获取的收益基本与两三千万的估计相吻合。

但他同时表示，大中型券商做这样的事情可能性不大，因为一般的保代并不能保证项目一定会得到券商的支持和认可。

会计师、律师同样获赠股份

对于了解到的情况，记者又致电几位投行人士和保荐代表人，但对方一听到“保代持股”的字眼，都三缄其口。根据证监会颁布的《保荐办法》第一章第五条，保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。而承担的责任后果，轻则撤销其保荐代表人资格，重则对其采取证券市场禁入的措施。

长期从事A股上市的赵律师向记者透露，保代与承销公司之间的秘密协议曾被证监会严厉查处过，据说相关保代被证监会取消保代资格，至于有没有被刑事追诉尚不能得知。

在保荐机构内部也多次强调这一行为的严重不合法性。对保荐机构自身来说，一旦保代的任何秘密协议被证监会查处，将在业内造成非常负面的影响，并且保荐机构会面临严重处罚。同时，保荐业务涉嫌违法违规处于立案调查期间的，中国证监会将不受理该保荐机构的推荐，即上报的项目都暂停审批。在苛刻的连带责任追究下，机构自身也是战战兢兢——何必为一颗老鼠屎而坏了一锅粥？

但赵也表示，除非这种情况被举报或者被证监会查处，一般很难发现。他指出，并非所有公司都直接给保代“赠送”股份，还有一种情况是以非常大的优惠条件向发行人购买公司股权。

在多方采访中，记者也了解到发行人为上市打点得十分周全，赠送或出售股份的对象并不仅限于承销机构的相关人员，还包括会计事务所、律师事务所等与其上市密切相关的中介机构。