23日，深交所修订《深圳证券交易所中小企业板块上市公司诚信建设指引》，并更名为《深圳证券交易所中小企业板诚信建设指引》。《指引》在规范诚信行为中增加多项规定，以严控上市公司操纵股价和内幕交易。

此次《指引》修订，扩大了规范人员范围，除中小板董、监、高外，还将上市公司股东、实际控制人、收购人、证券服务机构、其他机构和相关人员纳入规定范围;另外，深交所对中小板上市公司实施分类监管，为上市公司再融资、股权激励、并购重组等重大事项出具持续监管意见时，将以诚信档案中记录的有关信息作为重要依据。

严打内幕交易行为深交所：内幕知情人须登记

《指引》要求，上市公司应建立完备的信息披露事务管理制度，做好重大信息的保密工作，及时、公平地披露重大信息，保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不得利用信息披露操纵证券价格。

此前，一些上市公司频繁出现泄密现象，导致股价有明显内幕操纵迹象。如广东籍上市公司佛塑股份就在10月21日发布公告声称，将出让三宗地块有望获利超6亿元，而就在重大利好发出的前三天，该股票没有任何征兆地被大量的粤系资金狂拉三个涨停，此举被市场广泛认为极有可能是内幕消息泄密所致。

为了防止类似事件再次上演，《指引》明确规定，上市公司应当建立内幕信息知情人登记制度，防止内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人从事内幕交易。《指引》还要求，上市公司应当制定公司董事、监事、高级管理人员行为准则，并在指定网站披露。

除了利用内幕消息非法操作公司股票外，还有些上市公司薪酬制度不规范。例如，一些业绩极差的企业因业绩问题造成投资者大面积亏损，但公司高管的薪酬却高得惊人。2008年威远生化亏损高达49.31%，而高层年薪则从2007年的185.30万元涨到315.13万元。深交所为了防范此类现象再次发生，在《指引》中明确规定上市公司应当严格执行董事、监事、高级管理人员的薪酬标准和决策程序，根据公司经营业绩、股东回报和个人绩效考核情况，合理确定董事、监事和高级管理人员的薪酬水平。

深交所还规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当从公司和股东整体利益出发履行职责，不得利用职权牟取不当利益，损害公司和股东合法权益。此前，深交所早就曾以行动净化市场环境，如11月20日对严重违背收购承诺的深国商控股股东百利亚太投资有限公司及其实际控制人张晶、一致行动人张化冰给予公开谴责的处分，记入上市公司诚信档案，并向社会公布。

新闻媒体不得使用上市公司非公开重大信息

值得注意的是，《指引》第二章第二十六条规定，"机构投资者、证券分析师和新闻媒体在发表有关上市公司的投资价值分析报告、研究报告或新闻报道时，应当遵守真实、客观、公正的原则，不得包含主观臆断、缺乏事实根据的内容，不得使用上市公司非公开重大信息，在可能涉及上市公司非公开重大信息时应当事前向上市公司求证。"

《指引》同时针对当下频频出现的利用内幕信息买卖股票或操纵股价的违规现象，作了相对具体的阐述。

此外，《指引》规定，深交所今后可以委托第三方建立上市公司诚信评价体系，定期对上市公司的诚信状况进行评估，对外公布诚信评价结果。深交所在对上市公司实施分类监管，为上市公司再融资、股权激励、并购重组等重大事项出具持续监管意见时，将以诚信档案中记录的有关信息作为重要依据。

今年以来，国内资本市场上市公司重组消息不断。针对其中的虚假重组、内幕交易、包装利润等问题，两市交易所也加大了打击力度。11月20日，深交所对严重违背收购承诺的深国商控股股东百利亚太投资有限公司及其实际控制人张晶、一致行动人张化冰给予公开谴责的处分，并记入上市公司诚信档案，向社会公布。

高管不得建议他人买卖自家股票

第二十四条规定,上市公司收购人和相关权益变动活动中的信息披露义务人,应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况,依法履行报告、公告和其他法定义务,并在相关信息披露前保守秘密。第二十七条也规定,上市公司董事、高管等应当保守上市公司秘密,不得非法获取、提供、传播上市公司内幕信息,在内幕信息依法公开前不得买卖该公司的证券,同时也不得建议他人买卖该公司的证券。

深交所官员称：多数内幕交易与重组有关

重组、资产注入一直是股市“永恒的题材”，因而多数内幕交易都与重组有关。深圳证监局局长张云东在今年的一次上市公司监管会议上就曾表示，目前A股市场大多数内幕交易、市场操纵、财务舞弊案都与资产重组有关，证监会近年所查办的市场操纵案有三分之二与资产重组有关。他还透露，深圳证监局将重点关注重组前后的全过程，发现内幕交易和市场操纵的将从严打击。对于ST绩差或濒临退市公司的“畸形重组”，今后一概不予支持。

一个重组方案：各个环节都可能泄密

试想一下，一个重组或并购方案，要经过多少环节。上面要获得控股股东的首肯，而且相当多的上市公司都是国有控股，相关的政府审批程序一个不能少，大到高层领导，小到打字员，都有可能提前获得内幕信息。重组双方谈判过程中也涉及不少人，企业层面知悉内幕的也不在少数。操作层面，需要聘请券商投行制作方案和会计师事务所审核账目。即使临近信息披露环节，那些即将在当晚公布重大消息的个股，往往在两点半后股价即发生异动，就连各类证券网站的论坛、“股吧”中也会有“神人”宣称“晚上就出利好啦！”

新闻回顾：这些股票在公告前开始飙升

●9月30日及10月9日：ST建机连续两个交易日涨停，后宣布重组进入停牌期，11月9日重组方案出台后股价继续飙升。●10月19日:横盘了近8个月的中卫国脉十点半后也被大单强势封于涨停，当晚公司宣布中国电信集团将对其进行重大资产重组。●10月20日：佛塑股份(000973)继前一个交易日涨停后，继续第二个涨停，当晚公司公告向与比亚迪合资的子公司佛山市金辉高科光电材料有限公司增资，用于扩建锂离子电池隔膜项目,其后两个交易日，佛塑股份继续涨停。●11月2日：中粮地产大涨9.44%，中国医药飙升9.59%，中海海盛强势涨停，收盘后其参股的招商证券正式发布招股说明书。