将大宗交易系统股份买卖纳入《上市公司收购管理办法》管辖范围

上海证券交易所今日向各上市公司和相关股东下发了《关于执行〈上市公司收购管理办法〉等有关规定具体事项的通知》，以进一步规范投资者买卖上市公司股份，特别是持有上市公司限售存量股份股东的交易行为。《通知》的要点在于明确将大宗交易系统的股份买卖纳入《上市公司收购管理办法》的管辖范围。

2008年下半年以来，投资者通过交易所大宗交易系统买卖股份，以及通过集中竞价交易系统收购股份并举牌的案例日渐增多。为此，上交所不仅将完善大宗交易市场作为2009年主要工作之一，同时为了进一步规范相关当事人的行为，明确信息披露义务，防止对法律法规理解不准确而导致的违规行为发生，专门制定了该份《通知》。

《通知》根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等制定，《通知》明确，投资者及其一致行动人通过上交所竞价交易系统或者大宗交易系统买卖上市公司股份的，均属于《上市公司收购管理办法》规定的“通过证券交易所的证券交易”。

据上交所公司管理部有关专家解释称，根据《上市公司收购管理办法》的规定，投资者及其一致行动人通过证券交易所的证券交易，其在一个上市公司中拥有权益的股份每增加或减少5%，应当及时履行报告和公告的义务，同时在规定的期限内不得买卖该上市公司的股票。因此，投资者及其一致行动人通过大宗交易系统买卖股份的行为也应当遵守上述规定。上交所此次以《通知》形式加以明确，可避免再次出现某家上市公司股东通过大宗交易系统一次转让股份达到10%的情况。

在此基础上，《通知》规定，投资者及其一致行动人通过上述途径增加或减少上市公司股份触及《上市公司收购管理办法》第十三条规定的比例的，应当依照该规定履行报告和公告义务，且在规定的期限内不得再行买卖该上市公司股份。投资者及其一致行动人拥有权益的股份发生变动虽未达到法定比例，但导致其拥有权益的股份低于上市公司已发行股份5%的，应当自事实发生之日起三个交易日内由上市公司披露提示性公告。提示性公告内容包括但不限于：股份持有人的姓名或名称；持有的股份性质、数量及占上市公司已发行股份的比例；本次持股变动的数量、比例、日期及方式。

针对该条规定，该专家进一步指出，若相关上市公司总股本的5%不是整数手的，投资者在持股比例的计算中，可以持股达到该比例后最后一手成交作为达到法定比例并触发报告和公告义务的时点。因此，投资者持股变动比例接近法定比例时，应当对买卖股票的申报作出适当的控制，持股达到法定比例时应当暂停申报并撤销未成交的申报，并及时履行信息披露义务，避免出现公告时持股大幅超过法定比例的不合规现象。与此同时，若无相反证据，投资者之间存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所列举情形的，应当作为一致行动人合并计算其所持有的股份是否达到法定比例。

《通知》还要求，持有有限售条件股份的股东委托上市公司董事会向上交所提出解除限售申请时，应当同时提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》和上交所有关业务规则的承诺文件。另外，对违反该通知或上交所其他有关规定的投资者，上交所将依照《股票上市规则》、《交易规则》和《上海证券交易所证券异常交易实时监控指引》等相关规定，采取相应监管措施或给予纪律处分。（王璐）