证监会正式发布可交换债试行规定  强化股票担保作用 防范债券违约风险

    证监会昨日发布《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，从即日起，符合条件的上市公司股东可通过发行可交换债获得所需资金，而无需抛售股票。

    相较于9月初发布的征求意见稿，新规定细化了将预备用于交换的股票作为公司债券担保物的相关规定，进一步防范债券违约风险，增强了对债券持有人的保护。

    新规规定，预备用于交换的股票及其孳息(包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等)，是发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。当债券持有人按照约定条件交换股份时，从作为担保物的股票中提取相应数额用于支付；债券持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时，作为担保物的股票及其孳息处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。

    对于可交换公司债券持有人申请换股的，新规要求其应当通过其托管证券公司向证券交易所发出换股指令，指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。

    新规还对可交换债换股价格进行了修订，规定公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。若调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。

    对于股票资质，新规将用于交换的股票脱离限售期的时限由“约定的换股期间”提前到“提出发行申请时”。

    对于发债主体——上市公司股东而言，除需满足净资产不少于3亿元等要求外，《规定》中增加了“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%”的条款。

    新规还要求，用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。

    证监会新闻发言人透露，在征求意见期间，已有多家大型上市公司控股股东与证监会接触，表示有意发行可交换债。（记者 谢闻麒 申屠青南）