| 市场关注沪深交易所新规 详解上市新规则四大看点 |
| 中国发展门户网 www.chinagate.com.cn 2008 年 09 月 08 日 |
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即将于10月1日起正式实施的沪深证券交易所《股票上市规则》2008年修订稿自上周五公布，引起市场关注。由于股权分置改革后的全流通市场呈现出了新的市场格局和特点，对市场监管形成全新的挑战，加上其他方面法律与规则的变化，此次新版上市规则修订内容较多，存在四大看点。
看点一：突出盘中停牌与警示性停牌
新上市规则原文：公共媒体中出现上市公司尚未披露的信息，可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，本所可以在交易时间对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至公司披露相关公告的当日复牌。
解读：与原上市规则的条款相比，此条款停牌时间明确为交易时间，即交易所可在交易时间内根据市场传闻、股价异动等情况，随时对公司股票及其衍生品种实施盘中停牌。
值得注意的是，原上市规则中有关年度报告、业绩预告等重大事项一小时例行停牌等规定在新上市规则中均被取消；新上市规则有关停牌的其他条款均明显突出了披露不及时、涉嫌违法违规、股价异动等异常情形警示性停牌，从而确保了公司信息披露的公平性与对称性。此外，为遏制长期停牌，新上市规则要求公司在连续停牌期间，每五个交易日披露一次未能复牌的原因。总体上看，新上市规则在改革停牌制度方面做了不少努力，有助于提高市场效率，并且强化了信息披露与市场交易的联动监管。
看点二：修改股份流通限制
新上市规则原文：发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
解读：上周五股市大跌，有市场人士将其部分归因于新上市规则修改了首次公开发行中有关持股人的股份流通限制，但这一观点值得商榷。
就新旧上市规则看，新上市规则此次明确了一年内不得转让首发前已发行股份。实际上，新修订的《公司法》第一百四十二条已经明确规定，“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”。
新上市规则删除了原先规则中关于“首发前12个月内进行增资扩股的新增股份，持有人须承诺自持有之日起的36个月内不转让该部分股份”的条款，从客观上讲，对于创投业尤其是PE来说，这一变化无疑是一大利好。此前PE抱怨最多的，正是股份锁定期过长的问题。
目前市场担心会有较多资金会利用首发前增资扩股机会进行投机。业内人士表示，如果加上IPO从审核到上市的时间，这些资金恐怕要被锁定两年甚至更长时间才能获得流通资格，相对于原来的规定，其股份上市流通的时间提前多少也未可知，并且这部分增资扩股新增股份的比例不大，其上市流通对市场影响有限，市场上周的下跌可能更多反映了心理层面的影响。
新上市规则原文：控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份……自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺。
解读：对控股股东和实际控制人的36个月禁售期要求，延续了之前版本上市规则的规定，其变化在于两类豁免：其一是转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；其二是因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺。
对于第二类豁免，市场没有太大的意见分歧。但对于第一类豁免，新上市规则没有进一步明确控股股东和实际控制人转让后的股份是否仍需继续遵守不转让或不委托管理的承诺，一些券商分析人士表示，如果转让后的股份可直接进入二级市场进行流通，那么过桥减持问题将难以避免。但一些业内人士分析认为，第一类豁免是基于大量国有企业股权划转变动的要求而设置，由于此类股份转让受让方限定于存在某种控制关系，其实际控制人的承诺并没有因此改变，转让股份的限售股性质理论上也不会发生变化，市场关于过桥减持的担忧是多余的。
看点三：规范高管买卖本公司股份
新上市规则原文：上市公司董事、监事、高级管理人员和公司股东买卖本公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。
解读：根据新修订的《公司法》，董监事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，作为公司内幕知情人，公司高管人员以及持有公司股份5%以上的股东买卖本公司股份的行为一直受到市场的高度关注。目前来看，上市公司董监事、高级管理人员在敏感信息披露时段买卖本公司股票的行为时有发生，引起投资者的不满和对内幕交易的担心。
为维护“三公”原则，新修订的上市规则规定，公司高管包括证券事务代表所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在交易所指定网站公告；上市公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份，拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报交易所备案。对于公司高管及持有公司股份5%以上股东的违规买卖本公司股票的所得收益，上市规则规定应归上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，强调了董事会的监督及信息披露责任。
看点四：并购重组与上市地位变化问题
新上市规则原文：股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止公司上市地位为收购目的的，可以在五个交易日内向本所提交解决股权分布问题的方案。
解读：对于上市公司因股权分布发生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件的情形，新的上市规则作出规定，要求于上述期限届满后次一交易日对该公司股票及其衍生品种实施停牌。公司可以在停牌后一个月内，向交易所提出解决股权分布问题的具体方案并申请复牌，由交易所对其股票交易实行退市风险警示(*ST)；如果6个月期满仍不能改善的，公司将被暂停上市，此后6个月内公司还可通过协议转让等方式来解决股权问题，即所谓的“1+6+6”模式。
目前来看，并购重组尤其是要约收购很有可能导致股权分布不具备上市条件，对于不以终止公司上市地位为收购目的的要约收购，新的上市规则网开一面，允许公司及其收购人在要约结果公告日后的5个交易日向交易所提交解决股权分布问题的方案，这一规定无疑对促进资本市场并购重组(如集团整体上市等)具有积极意义。 |
| 来源： 中国证券报 |
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