大额重组一年内不得IPO；三类情况区别对待；两种情况可视为主营业务没有发生重大变化；关联交易利润须在重组上市前扣除

证监会28日发布新规，规范企业上市前的重组行为。根据新规，若被重组方重组前一个会计年度资产总额(或营业收入、或利润总额)达到或超过重组前发行人相应项目百分之百，重组一年后方可上市。

昨日，由证监会发布的《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见———证券期货法律适用意见第3号》规定，针对企业上市前不同比例的重组行为，此次证监会按照被重组资产(收入或利润)占比情况，划定了对占重组方相应项目100%、50%、20%三种情况的规范办法。

按照新规，对被重组方重组前一个会计年度资产总额(或营业收入、或利润总额)达到或超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行，证监会称此举是为了便于投资者了解重组后的整体运营情况。而对于该比例达到50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。对于比例达到20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。

《适用意见》明确，被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。

据了解，近来一些申请首次公开发行股票并上市的公司最近3年内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况，不少发行人咨询该情况是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求。因为根据《首发办法》第12条规定，发行人的发行条件之一就是最近3年内主营业务没有发生重大变化。

《适用意见》指出，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：(一)被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；(二)被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性(相同、类似行业或同一产业链的上下游)。

证监会法律部经研究认为，发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。从资本市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。