深交所有关负责人答记者问

深交所发布《信息披露工作指引第7号—会计政策及会计估计变更》，以规范会计变更行为，提高财务信息透明度，遏制滥用会计变更操纵利润等。与该指引一同生效的信息披露业务规则还有经修订的《股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》，修订后的解除限售备忘录要求上市公司大股东和实际控制人在减持前执行预披露制度。深交所有关负责人就此接受了记者的采访。

遏制会计“变脸”操纵利润

记者：为什么要制定《信息披露工作指引第7号—会计政策及会计估计变更》？

答：由于会计信息具有协调利益分配的功能，是公司利益分配和财富转移的信息基础，因此，上市公司大股东和管理层利用会计变更操纵利润、粉饰业绩是资本市场财务信息披露中常见的现象。为保护中小股东利益，尽可能缓和公司内部人与外部人（特别是中小股东）的信息不对称状况，我们出台了会计变更信息披露业务指引。

其一，规范会计变更行为，遏制滥用会计变更操纵利润。

其二，合理规定会计变更决策程序，提高财务信息透明度。

重要变更交股东大会事前审议

记者：《会计政策及会计估计变更指引》对会计变更分类别规定了相应的批准程序，这是否会增加公司的运作成本？《指引》的总体思路是什么？

答：《指引》针对强制性法规引起的会计政策变更、自主会计政策变更和会计估计变更分别规定了不同的批准程序，这对少数经常利用会计变更进行业绩操纵的公司确实会增加成本，但不会增加规范运作公司的正常会计核算成本。

统计显示，规范运作的公司其因会计变更导致公司利润或所有者权益等财务指标大幅变动的情形几乎没有。因此，本指引通过采用“重要影响的会计变更履行股东大会事前决策程序”这样的总体思路较好地解决了既遏制蓄意的滥用会计变更行为，又不增加规范运作公司成本的目的。具体一点说就是，当自主会计变更（含自主会计政策变更和会计估计变更）的影响达到50%以上或致使公司盈亏性质发生变化的，则这些会计变更必须事先由股东大会审议通过后，管理层才能在编制定期财务报告的会计核算中运用变更后的会计政策和会计估计。这不同于目前会计核算实务中管理层先按变更后的会计政策或会计估计编制财务报告，股东在年度股东大会上审议的做法。

重要性判断突破传统

记者：《会计政策及会计估计变更指引》在判断重要性标准上使用了公司尚未对外披露的财务数据作为比较基数，这是出于什么考虑？

答：采用拟披露的财务数据作为比较基数是本《指引》的一个亮点，也是我们面对新的市场监管环境的一次尝试。

现有信息披露规范的比较基数一般是以已披露的历史数据为基础，即从历史财务数据维度考察拟发生事项或已发生事项是否具有重要性。如果某事项达到重要性标准，预计其将发生或已发生时，就需要履行披露或其他相应的义务。例如：交易如果涉及的是非股权资产，则以其总额达上市公司最近一期经审计的总资产的特定百分比作为衡量其是否需披露或提交股东大会审议等。由于这些历史数据已经披露，并经中介机构鉴证，其客观性相对较强，对投资者而言，也比较容易把握。

本指引的比较基数与现有规范体系比较基数的差异在于，它是业已存在但尚未披露的数据，且一般没有经过中介机构出具鉴证意见。换句话说，这个数据是公司财务机构按照会计准则的要求编制完毕、尚待披露的数据。由于自主会计政策变更或会计估计变更对公司的影响数据占前述尚待披露的数据的百分比非常大甚至直接改变公司的定期报告的盈亏性质，所以，对该类自主会计政策变更和会计估计变更要求公司在定期报告披露前履行股东大会的审议程序。

减持前须作预披露

记者：公司在遵循《会计政策及会计估计变更指引》时，怎样理解《指引》中的“尚未披露的最近一期定期报告”。

答：由于本指引在判断重要性标准时采用的是拟披露的数据作为比较基数，所以本指引所指定期报告均指自主会计政策变更日或会计估计变更日后，按照有关规定应该对外披露、但尚未对外披露的最近一期定期报告。

例如，某公司在编制某年的半年度报告时，按照实际情况计划在当年第一季报的会计估计方法的基础上进行会计估计变更，则该公司会计估计变更日后尚未披露的最近一期定期报告就是半年度报告。依此类推，在半年报披露之后，第三季报披露之前发生会计估计变更的，则会计估计变更日后尚未披露的最近一期定期报告就是第三季度报告。在第三季度报告披露之后，年报披露之前发生会计估计变更的，则会计估计变更日后尚未披露的最近一期定期报告就是年度报告。

记者：修订后的《股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》与2006年6月1日发布的16号备忘录主要区别是什么？

答：修订后的解除限售备忘录增加了上市公司大股东和实际控制人减持前的预披露规定。即，⑴如果公司控股股东、实际控制人计划在解除限售后六个月以内通过证券交易系统出售股份达到5%以上的，应该在解除限售公告中披露拟出售的数量、时间、价格区间等；⑵如果公司控股股东（或实际控制人）在限售股份解除限售后六个月以内暂无通过证券交易系统出售5%以上解除限售流通股计划的，控股股东（或实际控制人）应该承诺：如果控股股东（或实际控制人）计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，控股股东（或实际控制人）将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。（吴铭）