证监会负责人就《证券发行与承销管理办法》答问 -- 中国发展门户网

答：《办法》共七章、六十八条，对目前主要融资方式的定价、发售、承销、信息披露等环节进行了规范。在股票发行方面，由于《上市公司证券发行管理办法》已经确定了上市公司发行证券的市价发行原则，因此，《办法》重点对首次公开发行股票的询价、定价以及股票配售等环节进行了规范，同时，整合了《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》(证监发行字[2004]162号)和《对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求》(发行审核标准备忘录第18号)的主要内容，并在目前询价制度实践的基础上作了进一步完善。在证券承销方面，《办法》对1996年以来证监会发布的有关证券公司承销业务的规范性文件进行了整合和完善，并根据证券公司综合治理后的新情况和新要求，对证券公司的承销行为作出了规定。此外，《办法》还加强了对发行人、证券公司、证券服务机构和投资者参与证券发行行为的监管，对参与主体违反法律法规和《办法》规定的行为设定了“记入诚信档案并公布”、“一定期间内取消其参与相关业务资格”等处罚措施。

问：《办法》简化了中小企业板的询价发行程序，主要是基于什么考虑？

答：对在深圳证券交易所中小企业板上市的公司，《办法》规定可以通过初步询价直接定价，不再强制所有公司都经过初步询价和累计投标询价两个阶段。

从国际上通行的做法看，中小企业发行股票一般没有严格的询价过程，由发行人和承销商商定价格、实行定价发行的情况较多。从我国证券市场目前的情况看，通过初步询价确定发行价格区间的环节最为重要，价格区间一旦确定，发行的最高价就被确定。在中小企业板上市的公司目前均以价格上限发行，累计投标的询价过程意义不大。考虑到我国证券市场的特点，中小企业直接采取定价发行方式的条件尚不成熟，还应通过询价过程确定发行价格，但可以对现行的初步询价和累计投标询价两个环节进行适当调整，即允许在中企业板上市的公司通过初步询价确定发行价格，不再进行累计投标询价。这样可使中小企业的发行过程缩短4个工作日并减少发行成本，从而提高了证券发行效率。

问：《办法》为什么规定网下申购与网上申购同步进行？

答：按照原有规定，网上申购需在网下配售及定价之后进行，《办法》对网下累计投标和网上申购分步进行的机制作了调整。调整后的制度是：通过初步询价确定价格区间后，在机构进行累计投标的同时，公众投资者按照价格区间上限同时进行缴款申购。累计投标询价确定的发行价格低于价格区间上限的，差价部分款项退还网上申购的公众投资者。这一制度安排与香港市场的公开发行流程相同，发行过程较目前程序可缩短2个工作日，对于A股、H股同时发行的公司保证同时确定价格、同时上市有重要意义。

问：《办法》在加强对询价对象管理方面作了哪些规定？

答：为进一步提高询价质量，《办法》强化了对询价对象报价及申购行为的规范，规定所有询价对象均可自主选择是否参与初步询价，主承销商不得拒绝询价对象参与初步询价；同时明确，只有参与初步询价的询价对象才能参与网下申购。这一规定改变了目前由主承销商选择初步询价对象以及确定价格区间后所有询价对象均可参与网下申购的做法，旨在对没有申购意愿的机构随意报价和不参加初步询价却参与网下申购的搭便车行为进行一定的约束。

同时，《办法》强调，如果在初步询价阶段参与报价的询价对象不足20家，或发行4亿股以上而参与报价的询价对象不足50家，发行人不得定价并应中止发行。这有助于增强定价的代表性，有利于加强市场对发行人的约束。

问：《办法》引进了向战略投资者配售股票制度以及“超额配售选择权(绿鞋)”机制，这样规定有何意义？

答：《办法》规定，首次公开发行股票的公司发行规模在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票，可以采用“超额配售选择权(绿鞋)”机制。

发行大盘股时引入国际上通行的向战略投资者配售股票的发行方式，并要求持股锁定12个月以上，有利于吸引长期增量资金进入证券市场，有利于改善投资者结构，同时也有利于缓解市场资金压力、稳定投资者预期，对大盘股实现平稳发行上市具有重要作用。同时，为稳定大盘股上市后的股价走势，防止股价大起大落，保护投资者利益，引进了国际上通行的“绿鞋”机制，授予了主承销商在发行后一段时间内稳定股价的合法手段。“绿鞋”机制的实施将参照证监会发布的《超额配售选择权试点意见》(证监发[2001]112号)执行。

问：《办法》在保护中小投资者的合法权益方面作了哪些规定？

答：《办法》在保护中小投资者合法权益方面，主要作了以下规定：

一是规定机构投资者网下配售与公众投资者网上申购同时进行。消除了网下配售与网上申购分步实施时，机构投资者网下、网上重复使用资金申购新股的情况，减少了大资金申购优势，体现了公平原则。

二是在网下配售和网上发行之间设置了股票回拨机制。发行大盘股时，在引入向战略投资者和机构投资者配售股票的同时，还设置了网下配售和网上发行间的股票回拨机制，即当公众投资者认购倍数超过一定标准时，将部分网下配售给机构的股份转配给网上公众投资者，以提高公众投资者的中签率。

三是规定了对公众投资者配售股票的较高比例。境外成熟市场在发行股票时，一般将90%的股票向机构投资者发行。针对境内市场中小投资者仍占较大比重的现状，考虑到广大中小投资者的权益，《办法》规定，在大盘股发行时，将战略配售后一半以上的股票配售给网上公众投资者；中小盘股发行时，80%以上的股票配售给网上公众投资者，向公众投资者配售股票的比例远高于境外成熟市场。

来源：中新网