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2010年10月22日13:20 | 中国发展门户网 www.chinagate.cn | 给编辑写信 字号：T|T

晨报记者 苗夏丽

一场上千万元的债务纠纷扯出国恒铁路(000594)涉嫌虚假发行的案子。有举报人称，国恒铁路去年增发前进行的一笔金额8000逾万元的房产出售交易，可能只是一个无实质内容的“幌子”，但有了这笔一次性收益，公司的业绩立即靓丽起来，定向增发却得以顺利进行。

对此，昨日国恒铁路特别发布说明公告，称上述资产出售合法合规。但公告却缺乏有力证据，难以打消投资者的疑虑。据了解，目前天津证监局已正式受理国恒铁路涉嫌虚假陈述及欺诈发行股票等有关举报，正介入调查。国恒铁路股价昨日表现相对平静，微涨0.74%至4.1元。

源起：一个香港商人的举报

国恒铁路定向增发早在2009年底就完成了，东窗事发则源于一个叫周刚诚的香港商人的举报。

2008年8月25日，国恒铁路与森邦药业签订一份《资产买卖合同》，约定将国恒铁路深圳分公司整体资产出售给森邦药业，其中包括深圳市福田区福星路12号物资楼、深圳市福田区金地工业区112栋楼，深圳市福田区松岭路南园大楼1栋(东)1-4层等3处房产，总的转让价格为8590万元，当年12月国恒铁路收到这笔款项。

森邦药业是贵州遵义的一家民营股份制企业，法人代表喻平持有60%的股权。上述资产买卖交易前，即截至2008年7月，该公司的总资产1.67亿元，净利润292万元(2007年全年也不过351.7万元)。周刚诚举报的理由是：贵州森邦药业长期以没钱为借口，拒绝归还其近4000万元借款，但却于2008年8月斥资8590万元购买了国恒铁路的有关资产。而经法院、公安等部门的跟踪调查发现，贵州森邦药业与国恒铁路之间的买卖的确有一些猫腻。

疑点：被售物业早归他人

对于早在2008年底就完成的这笔资产买买交易中，深圳的三处物业占很大的部分。据国恒铁路当时的公告，公司之所以可以获得4852.6万元的收益，房地产增值是重要原因，三处物业因“近年房地产增值较大，评估预计增值4832.04万元，增值率为156.11%”。

但据周刚诚的调查，在国恒铁路与森邦药业进行交易之前，三处物业已通过买卖方式转让到其他自然人和单位名下。其律师提供的资料显示，深圳市福田区沙咀路金地工业区112栋楼早在2006年3月已被核准转让，转让方权利人为陈建辉，转让前陈100%持有该项房产份额，通过“买卖”方式转让后，受让方权利人登记姓名为王小波与巫文玉。福田区松岭路南园大楼1栋 (东)1-4层在2004年3月即从深圳市宏华物资公司手中，易主至深圳市国鑫泰实业发展有限公司。而福田区福星路12号物资楼1至7层，则早在2005年6月28日就被深圳国恒通过“买卖”的转移方式，交付予深圳方佳实业发展有限公司。

有关交易物业的问题，国恒铁路在昨天发布的公告中也没有交代清楚，仅表示已委托律师和保荐机构代表前往调阅，但“受权属人取证材料的限制，查到的仅是房产的面积、位置、证号，暂时无法查到上述三处物业资产的产权人及从最初到最后的过户信息。”公司提供的证据只能证明三处物业在2003年或2004年前是属于国恒铁路的。

更令人觉得可疑的是，据周刚诚的律师调查，截至今年3月深圳市福田区法院查封森邦药业的部分资产时，这三处物业仍未归至森邦药业的名下。国恒铁路昨日公告中也并未解释。

昨天，负责核查此次交易的浙商证券也发布了公告，称已核查此次交易的收款凭证，确认为森邦药业支付。但浙商证券同时表示，由于未能取得以上三处物业的房地产证书以及历史流转信息，所以尚不能得出准确客观的结论。此外，森邦药业与国恒铁路之间是否存在“桌下交易”尚不能确定，还需进一步调查。

黑幕：交易双方各有算盘

从时间节点上来看，2008年8月国恒铁路与森邦药业签订资产买卖合同之后的一个月，国恒铁路即提出定向增发预案，计划定向增发4.7亿-8.1亿股，用于收购中铁(罗定岑溪)、中铁(罗定)、中技酒航部分或全部股权，投资罗岑铁路、春罗铁路以及酒航铁路的建设和运营。国恒铁路于2009年完成了增发，向9家特定机构投资者共发行了6.83亿股，共募集资金21.128亿元。

而这次定向增发成功的关键，就是上述物业的出售，使上市公司获益4852.6万元，而当年公司实现归属上市公司股东的净利润也不过3527.6万元，其经营活动产生的现金流还是负数，为-6930.7万元。如果没有这笔资产出售的一次性收益，国恒铁路的再融资方案恐怕没有资格推出。

另外值得关注的是，一年净利润不过几百万元的森邦药业为何“蛇吞象”，接手国恒铁路8000多万元的资产？国恒此后的动作或道出其中玄机。2008年12月，公司发布公告称，全资子公司罗定市铁路物资有限公司将收购贵州恒润龙贸易有限公司100%股权，碰巧的是，贵州恒润龙也是森邦药业控制人喻平所控制。或许是怕市场生疑，后来，收购贵州恒润龙的计划又被取消了。不过，国恒铁路为贵州恒润龙申请1亿元银行承兑汇票的50%保证金部分提供连带责任担保，最高担保额为5000万元，担保期限为2009年1月7日至2009年12月11日。“你帮我虚增利润，我帮你担保贷款”，按照这样的逻辑和假设，如此双赢之事，何乐而不为呢？

打假：要给投资者一个交代

尽管国恒铁路昨日作出澄清，但实际是澄而不清，其中关于三处物业的归属权变化，公司与重要主角喻平之间的交易等，国恒铁路应该给投资者一个正面的答复。

有律师认为，如果举报属实，国恒铁路涉嫌虚假交易和内幕交易；涉嫌触犯《刑法》第161条和《证券法》第63条，涉嫌虚假陈述；由于国恒铁路涉嫌编造重大业绩在前，公告虚假陈述在后，从而促成定向增发方案的审批通过，根据《刑法》第160条的规定，国恒铁路还涉嫌触犯欺诈发行股票罪。天津证监局目前已经介入调查，但愿会为市场揭露事实真相。

国恒铁路之谜

围绕着国恒铁路，其实市场还有很多问号，其中之一就是，谁是公司的实际控制人？

尽管国恒铁路的在资本市场的不少动作背后，都隐现着“中技系”的影子，但公司一直在定期报告里披露，控股股东为深圳市国恒实业发展有限公司，实际控制人是现年36岁的彭章才，持深国恒60%股权，另一自然人向兴持股40%。然而，2009年底，由于市场的质疑，监管部门曾约见彭、向二人，而从约见谈话的内容就可以看出，彭章才、向兴并没有控制公司的能力及意识。

根据国恒铁路此前的公告，在监管谈话中，向兴自称不懂“实际控制权”的概念、并表示已将深国恒委托董事长李晓明管理，对公司经营及其控制的国恒铁路不知情；彭章才则居然不知“内蒙宏峰”系“国恒铁路”旧名，亦对其控股了一家“中技系”企业表现得模棱两可。对于上述情况，向兴解释自己只履行了出资人的义务，一直没有参与公司日常经营管理，故缺乏了解。彭章才则解释，其成为深国恒控股股东时，已开始对内蒙宏峰进行重组，因此具体细节、更名等情况并不完全清晰。

而有媒体查证，彭、向两人与中技掌门成清波同为湖北鹤峰老乡。其中，彭曾任“中技系”旗下深圳中技企业管理咨询公司董事，并持有该公司72%的股权，中技咨询剩余28%股权由成清波持有，但后者却实际控制了该公司。同时，深国恒的董事长李晓明亦曾兼任罗定中技铁路集团总经理。

2006年8月，“中技系”以4186万元承债8.46亿元受让罗定铁路公司83.44%股权。不久，国恒铁路即闪电受让“中技系”所持罗定铁路59%股权，成交价飙升至4.11亿元。其后，国恒铁路又以不超过1.64亿的价格收购罗定铁路剩下24.43%的股权，并拟斥资超14亿投向罗岑铁路项目以完成当时承诺。2009年国恒铁路定向增发融得的21亿元资金，基本用在收购中技下属的铁路资产上。

[关于“中技系”]

成清波一手创立的“中技系”可谓A股市场的影子巨鳄，长袖善舞却行事低调诡异，常喜欢隐藏身份。目前，成清波担任着深圳中技实业有限公司董事长、湖北华清电力有限公司董事长、北京国泰恒生公司董事长等职务，旗下关联公司更有十多家，总资产超过200亿元。“中技系”控股的上市公司包括四维控股、国恒铁路和成城股份以及香港创业板上市公司大陶科技和加拿大上市公司网诚投资，目前，四维控股正被打造成“中技系”信托业务平台，成城股份主要从事出口贸易，而国恒铁路则成为铁路业务平台。

(东平)

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