证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2010—026

　　紫金矿业集团股份有限公司关于收购Platmin Congo Limited股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、投资标的：由紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）与中非发展基金有限公司（以下简称“中非基金”）共同出资收购Copperbelt Minerals Limited(以下简称“Copperbelt”)所持有的Platmin Congo Limited（以下简称“Platmin”或“目标公司”）全部已发行股份及Copperbelt集团内部应收帐款。于交易完成前，Copperbelt将其全部资产及负债转入Platmin 。

　　2、本次交易金额：本公司及中非基金合计出资283,971,665美元（约合人民币 1,936,686,755元），其中本公司按60％的股权比例出资170,382,999美元（约合人民币1,162,012,053元）。（按2010年5月7日外汇牌价1美元兑换人民币6.82元折算，下同）

　　3、本次交易不构成关联交易。

　　4、本次交易经本公司董事会以通讯表决方式审议通过。本次交易的完成受限于本公告所列的有关条款及条件，其中包括取得中国政府及刚果（金）方面的有效批准。

　　5、本次收购能否成功存在不确定性，请投资者注意风险。

　　一、交易概述

　　2010年5月7日，本公司、本公司全资子公司金冠矿业有限公司（以下简称“金冠矿业”）、中非基金与Copperbelt共同签署并确认《Platmin Congo Limited全部已发行股本及Copperbelt Minerals Limited集团内部应收帐款的出售及购买协议》（以下简称“协议”），由本公司与中非基金共同出资收购Copperbelt所持有的Platmin全部已发行股份及Copperbelt集团内部应收帐款。于交易完成前，Copperbelt将其全部资产及负债转入Platmin 。

　　Platmin为一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，其注册于刚果民主共和国（以下简称“刚果（金）”）的全资子公司Platmin Congo Limited SPRL（以下简称“Platmin Congo”）持有Societe Minere de Deziwa et Ecaille C Sprl(以下简称“SOMIDEC”)68%的股权。SOMIDEC拥有刚果（金）Deziwa 铜钴矿项目及Ecaille C铜钴矿项目。

　　为安全及时完成对Platmin的全面收购，本公司及中非基金一致同意，先由本公司下属全资子公司金冠矿业具体实施本次收购。本公司和中非基金分别通过下属全资子公司以现金出资设立合资公司，各持有合资公司60％和40％的股权，合资公司设立后将收购金冠矿业100%的股权。

　　本次收购的总金额合计为283,971,665美元（约合人民币 1,936,686,755元），本公司按60％的股权比例出资170,382,999美元（约合人民币1,162,012,053元）。

　　本次交易经本公司董事会以通讯表决方式审议通过。本次交易的完成受限于本公告所列的有关条款及条件，包括取得中国政府或其授权的有关部门及刚果（金）方面的有效批准。

　　本次收购所涉及的指标不超过香港联交所上市规则规定的任何百分比率5％，及上海证券交易所上市规则规定的任何百分比率10％。

　　二、交易双方基本情况

　　1、紫金矿业集团股份有限公司，一家于中华人民共和国注册成立的股份有限公司。

　　2、金冠矿业有限公司，一家在英属维尔京群岛注册的有限公司，主要从事股权投资业务，为本公司下属全资子公司。

　　3、中非基金发展有限公司，为一家经国务院批准设立的有限责任公司，旨在支持中国企业开展对非合作、到非洲国家投资，推动中非新型战略合作伙伴关系的发展。其资金规模将逐步达到50亿美元，首期10亿美元资金由国家开发银行出资。

　　4、Copperbelt Minerals Limited，一家在英属维尔京群岛注册成立的有限公司，主要在刚果（金）从事勘探开发业务，为Platmin 的母公司。

　　三、交易标的基本情况

　　1、Platmin情况简介

　　Platmin为一家在英属维尔京群岛注册的有限公司，其已发行的股份总数为2,610,000股，主要资产为通过其注册在刚果（金）的全资子公司Platmin Congo持有SOMIDEC 68%的股权。

　　SOMIDEC为一家在刚果（金）注册成立的有限公司，注册股本为1,000万美元，其剩余32%股权由La Generale Des Carrieres Et Des Mines（刚果（金）国家矿业公司，以下简称“Gecamines”）持有，Gecamines持有的SOMIDEC的股权不可稀释。

　　SOMIDEC主要在刚果金从事勘探及开发业务，其主要资产为拥有Deziwa铜钴矿项目及Ecaille C铜钴矿项目100%权益。

　　有关Copperbelt集团内部股权结构图如下：

　　2、Platmin最近两年的财务状况 单位：千美元

　　注：以上财务数据未经审计

　　3、Deziwa 铜钴矿项目及Ecaille C铜钴矿项目简介

　　Deziwa铜钴矿项目位于世界级的铜矿成矿带区域，在刚果（金）加丹加省Kolwezi东35km，Lualaba河东岸约5公里。SOMIDEC拥有该项目的采矿许可权，面积约15km2。

　　Ecaille C铜钴矿项目位于Deziwa铜钴矿项目东直线距离约47公里，SOMIDEC拥有该项目的采矿许可权，面积约21 km2。

　　根据Golder Associates 2009年3月编制的Deziwa 铜钴矿资源报告，及由African Mining Consultants2009年9月编制的Ecaille C铜钴矿资源报告，Deziwa铜钴矿及 Ecaille C铜钴矿拥有的资源量如下：

　　(1) Golder Associates 2009年3月编制的Deziwa资源报告。Deziwa的矿产资源以0.5%ASCu为边界品位，按JORC标准进行分类。根据已提供的在资源估算及资源模型建立过程中所使用的数据，探明类别的资源量为地质和品位连续性有充分确定性的部分原地资源；控制类别的资源量为地质和品位连续性的确定性相对较低的部分资源；资源量并非储量，尚未证明其经济上的可行性。

　　(2)不包括赋存于铜资源外的63,000吨钴。

　　(3) African Mining Consultants 2009年9月编制的Ecaille C资源报告，以0.5%ASCu为边界品位。

　　(4)ASCu指酸可溶铜, TCu指全铜，TCo指全钴。

　　Platmin已委托GRD Minproc完成Deziwa项目最终可行性研究报告，主要开发Deziwa主矿段高品位氧化矿。根据该可研报告，Deziwa主矿段设计采用露天开采，选冶采用传统工艺，项目服务年限近20年，总投资约4.66亿美元，年处理矿石450万吨，投产后平均年产铜约8万吨，钴约1万吨。

　　Deziwa主矿段的低品位矿石及东矿段矿石亦具有开发价值，Platmin正在优化项目开发计划，将Deziwa主矿段和东矿段一起开发。

　　Deziwa主矿段与东矿段之间的深部找矿有较好的前景。