建龙与通钢存在企业文化利益冲突

一个背景是，吉林冶金是该省2000年1月出资设立的国有独资公司，总资产107亿元。旗下包括全国最大的炭素企业———吉林炭素；全国第二大镍金属企业———吉林镍业；吉林最大的黄金生产企业———吉林省夹皮沟黄金矿业公司以及吉林铁合金集团等13家企业，多家为上市公司。

“但是吉林省希望我们重组通钢。”赵忻介绍，建龙开始考虑到的是通钢为老国企，内部矛盾复杂。

在未能吃下吉林冶金之后，建龙提出了重组通钢的“条件”———由建龙控股。

事实上，通钢原为吉林冶金的下属子公司，于2004年11月23日，变更为国资委直接履行出资人职责企业，吉林冶金转出股权，调整后，吉林省国资委持股82.84%，华融资产管理公司持有17.16%的股权。

但建龙的方案并未获得吉林省国资委的同意，省国资委的考虑是，一方面，开始就由民企控股，可能会引起职工的强烈反对；另外吉林省国资委也不愿失去控股地位，以保证今后通钢国资增值。

“我们对重组通钢也很积极。”这位建龙高管说，通过参股通钢，可以扩大建龙的产量规模，并且看中国企重组能带来政策上的优势。

2005年12月27日，浙江建龙以持有吉林建龙的全部股权，作价出资人民币14.0458亿元，参与通化钢铁集团的重组。

根据当年的评估资料显示，以2005年9月30日为基准日，吉林建龙经评估，流动资产账面值为20.05亿元，固定资产账面原值为10.82亿元，固定资产账面净值为8.45亿元，在建工程账面值为6868万元，无形资产账面值为4750万元。净资产账面值为11.69亿元。

通钢集团的评估结果，净资产为28.36亿元。

重组完成后，建龙持有通钢集团36.19%的股权，华融资产持有14.60%，省国资委持有46.64%，通钢2002年到2004年度的经营管理者持有2.57%。

吉林建龙作为通钢的全资子公司，于2006年更名为通钢集团吉林钢铁有限公司(以下简称吉林钢铁)，但保留了建龙集团的法人地位，公司利润以及负债纳入通钢集团按股权分配。

管理分歧和权益缩水

建龙集团认为，通钢股份管理存在问题，其例证是通钢在2008年制造成本全国排名倒数

新通钢重组完成后，控制权仍在吉林省国资委这边。

当时管理层架构为：安凤成任董事长，张志祥任通钢副董事长。首届董事会董事除安、张两人外，还包括赵春辉、孙玉斌、崔杰、陈国君、常镇有。建龙只有张志祥、陈国君二人。

通钢股份作为通钢集团的主体，董事长、总经理均为孙玉斌，6名董事中只有陈国君为建龙派驻。

8月7日，建龙集团一位要求匿名的高管称，通钢集团董事会下设战略规划委员会和薪酬委员会，但是两委主任都由通钢的人担任。

这位人士说，从建龙与通钢合作的3年零两个月来看，2006年和2007年，通钢集团总体盈利，主要盈利的三个子公司是通钢股份、吉林钢铁(原吉林建龙)、通钢矿业。

但是作为年产400万吨的通钢股份，利润尚不如吉林钢铁。

该位高管认为，2008年下半年，通钢集团出现亏损，也不是全行业问题，而是产业结构不科学导致。

由此，建龙集团认为是通钢股份在管理上存在问题，其例证是通钢股份在2008年制造成本全国排名倒数。

但通钢的高管并不认为是管理有问题，双方出现分歧。建龙拟安排集团高管李明东到通钢集团任董事遭拒。

随后，建龙就从产业布局上调整，从而将重心由通化往吉林市转。这实际也进一步加重了双方的矛盾。

有通钢的管理层指责，建龙在掏空通钢，把产业往吉林市转型。他们指责的一个重要项目，就是吉林钢铁优特钢项目，这个项目总投资65亿—70亿元，主要通过通钢集团担保贷款。

其后，通钢集团也在通钢股份启动了一个100万吨冷轧项目，投资22.6亿元。目前，两项目均未投产。

事实上，两大项目给通钢资金链带来很大压力。

2002年，通钢的总资产为427822万元，负债245898万元，资产负债率57.48%；2004年的总资产是774950万元，负债511164万元，资产负债率65.96%。

2007年底，通钢的总资产是267亿元，负债是186亿元，负债接近70%。照此计算，建龙对应的所有者权益约为29.31亿。

到2008年，尽管年度相关财务数据还没有交上来，但初步估算的负债率接近90%，这也让通钢很难运转。

另一个事实是，在建龙和通钢合作的三年零二个月中，未曾进行分红。

通钢集团2006年一份股东大会文件显示，该年底可供分配利润为6.34亿元，但为支持公司发展，不向股东分配利润。

分立还是控股？

建龙一高层称，因通钢连续亏损，建龙意欲脱离通钢，退守吉林钢铁“单干”

在所有者权益迅速缩水，也不能获得利润分配的情况下，建龙从去年底提出：要么控股，要么全身退出。

当时建龙告诉其他股东的理由是，通钢资产负债率太高，效益差。

“如果这样下去，没有多久，建龙投入的净资产也没了。”8月7日，建龙集团一位高层在北京受访时说，从去年下半年开始，通钢集团已经开始严重亏损，并且以每个月近5亿元持续亏损，从负债率来看，净资产快接近于零。

上述人士说，考虑到吉林钢铁属盈利企业，盈利的资金还可维持新上的吉林钢铁优特钢项目，建龙意欲脱离通钢，退守到吉林钢铁单干。

吉林钢铁员工称，在该公司内，一直保留着引进的台湾中钢管理模式，效率高，成本低，所以效益也好。

按照建龙方面的说法，因为吉林钢铁是建龙独立法人经营，相对通钢股份比较单纯，自己的管理模式能得以顺利推广。

今年年初，建龙提出股权分立；吉林省国资委的条件是，必须找到下一个战略伙伴，建龙才能退出通钢。

建龙的分立方案是：一、吉林钢铁独立出来；二，由建龙控股通钢矿业；三是建龙将吉林钢铁优特钢项目收归旗下。

最后一点发生了根本性分歧，原因是，该项目由通钢集团提供了大量贷款或担保，资产清算很困难，通钢现高管强烈反对。

与此同时，吉林省国资委也开始频繁接触宝钢、鞍钢等国内一些大型钢铁公司。

2009年3月，在各项资产尚未清算评估清楚的情况下，建龙宣布与通钢分立。

但此遭到通钢人的质疑，他们认为，在金融危机的影响下，建龙眼看势头不好立马采取股权分立，其实是撤资行为。

对此，建龙解释为，在通钢集团巨亏的情况下，由他们带走优质的吉林钢铁和矿山。到时若通钢破产，他们可以用这两个盈利的企业弥补，并且继续投资吉林钢铁精品钢项目，还能使整个吉林省的钢铁业存活下来，并实现年产千万吨钢目标。

建龙的这些设想也仅仅停留在桌面上。吉林省国资委工作组的官员介绍，股权分立一事，并没有办理工商变更。