股权激励是目前国际通行的一种长期激励方式，主要是通过授予公司高管人员股票或股票期权，将高管人员薪酬的一部分以股权收益的形式体现，将其收入的实现与公司经营业绩和市场价值挂钩，激发高管人员通过提升企业长期价值来增加自己的财富，促使高管人员将个人利益与公司的利益联系在一起。实行股权激励本质上是要促进上市公司长期持续稳定的发展。在股权分置改革的基础上，国资委与财政部适时出台《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称《试行办法》)，对于国有控股上市公司和资本市场的健康发展将起到重要的积极作用。

一、开展股权激励试点是深化国有企业改革的重要内容

在国有控股上市公司试行符合国际惯例的股权激励制度，对深化国有企业改革、提高国有企业的竞争力具有重要的现实意义。第一，实施股权激励是建立健全国有企业激励约束机制的重要环节。国有企业要参与国内外市场竞争，必须建立与市场经济相适应的薪酬激励制度，在此之前虽然进行了大量的探索，包括建立企业负责人年薪制，但作为中长期激励方式的股权激励，由于出资人不到位、资本市场不完善、公司法人治理结构不规范等原因，一直没有实行，这在一定程度上制约了国有企业的改革发展。国务院国资委成立后，积极履行出资人的职责，立即着手推进这项改革，在具备条件的企业试行股权激励，有利于解决国有企业长期存在的激励手段单一的问题，完善国有企业的激励约束机制。第二，实施股权激励是规范公司治理、促进上市公司持续稳定发展的有效手段。《试行办法》对上市公司治理结构提出了明确要求，这对于大多数上市公司提高公司治理水平，进一步向国际惯例接轨是一个有力推动。同时，实施股权激励可以将公司管理层持有股权或期权与其承担的责任紧密结合起来，使管理层的利益与股东的利益有机结合，充分调动高级管理人员及科技骨干的积极性，促进上市公司持续稳定发展，更好实现国有资本保值增值。同时也有利于解决国有企业存在的“59岁”现象和短期行为问题。第三，实施股权激励制度，是深化企业分配制度改革、探索生产要素参与分配的现实途径。深化分配制度改革，完善社会主义市场经济体制下的分配制度，必须坚持按劳分配与按生产要素分配相结合，积极探索资本、管理、技术等要素参与分配的方式和途径。实行股权激励为各种要素参与分配提供了条件。第四，实施股权激励有利于资本市场的健康发展。在股权分置改革之后，在有条件的企业积极实行股权激励，引导和促进上市公司在治理结构和激励机制上与国际接轨，符合上市公司发展的需要，因此对于资本市场是一个利好，也将进一步增强投资者的信心。

二、正确认识、严格把握实施股权激励的条件

股权激励作为一种国际通行的长期激励工具，是较为发达的市场经济的产物。实施股权激励需要比较完善的市场经济体制，包括健全的资本市场、规范的公司治理结构、完善的监管体系以及透明度较高的公司信息披露制度等。因此实施股权激励必须与完善社会主义市场经济体制、深化国有企业改革结合起来，才能充分发挥股权激励的积极作用。股权激励是与国际上企业激励约束机制接轨，相应的企业的治理结构、运行机制、管理体制也必须与国际接轨，深化国有企业改革应成为实施股权激励的基本前提。对国有控股上市公司试行股权激励的条件，实行办法主要强调了三点：

一是必须建立规范的公司治理结构。良好的公司治理结构是上市公司健康运行的重要制度基础，也是股权激励机制发挥作用的必要条件。股权激励是公司的所有者对经理人的激励，如果所有者不到位，就可能变成经理人自己激励自己，达不到所有者通过股权激励促进公司持续增长的目的。所有者到位的一个重要标志，就是建立了真正代表所有者利益、能够对经理人进行有效约束的董事会。针对当前多数上市公司董事会建设不完善、治理结构不规范的问题，《试行办法》明确提出实施股权激励的上市公司，其股东会、董事会、经理层必须分工明确，各负其责，协调运转，有效制衡，特别要求上市公司董事会中外部董事(含独立董事)应达到半数以上，其中薪酬委员会应全部由外部董事(含独立董事)构成。这样的要求是根据公司治理的国际惯例提出来的，也是当前国内上市公司存在的一系列问题的症结所在，把规范公司治理结构作为实施股权激励的条件，实际上是国有企业改革的内在要求。

二是要有持续发展的能力。《试行办法》要求实行股权激励的企业必须发展战略明确，资产质量和财务状况良好，具有持续发展能力。为了避免企业在实施股权激励过程中出现财务利润作假或人为操纵股价，特别提出企业的经营业绩必须稳健，财务审计合格，经营业绩不佳或大起大落的企业，在证券市场有违规行为的企业，不应进入股权激励的范围。

三是企业内部应建立适应市场的新机制。《试行办法》要求实行股权激励的公司在劳动、用工、薪酬分配制度等方面的改革取得实质性进展，真正实现了经营机制的转变。企业的发展是一个有机的整体，没有适应市场的新机制，仅仅靠股权激励不可能搞好企业。因此实行股权激励的企业必须是内部改革比较彻底、基本做到了人员能进能出、收入能高能低、职位能上能下，同时强调企业内部应业绩考核体系健全、基础管理制度规范。总之要通过这样一些原则规定，督促国有控股上市公司加快改革的步伐，尽快解决国有企业体制机制上存在的问题。

三、股权激励中应发挥出资人主导作用

股权激励是出资人对经理人的激励，必须充分体现出资人意志，依法合规进行，防止内部人自我激励。股权激励计划的拟订、申报、管理和考核，特别是股权激励的人员范围、股权授予数量、行权和绩效考核等均与出资人利益密切相关，需要履行出资人职责的机构提出具体的规范意见。因此，《试行办法》遵循股权激励计划的拟订、申报和管理这条主线，针对股权激励计划的设计、申报和管理等环节中的一些关键问题，从出资人角度对国有控股上市公司实施股权激励提出了相应的指导意见，其核心是规范国有控股股东行为，促使国有控股股东代表依法规范履行职责，按国有控股股东意见参与上市公司实施股权激励的决策，切实发挥出资人指导、监督和约束作用。重点就国有控股上市公司实施股权激励的以下内容发表意见。一是实施股权激励应具备的基本条件；二是股权激励计划授予的对象、授予规模、授予价格、行权时限制等问题，特别是高级管理人员的股权授予问题；三是规范股权激励计划的申报和审核；四是股权激励计划的管理、考核、监督等问题，特别是股权的授予、行使如何与业绩考核结果挂钩。

四、实施股权激励应规范起步、循序渐进

国有控股上市公司实行股权激励是一项重要的制度创新。政策敏感性强，操作难度大，对证券市场和公司治理要求较高。实施与国际接轨的市场化的激励方式，需要按照市场化原则同步推进上市公司各方面改革，包括薪酬、考核、用人制度等方面应配套进行，要在新的治理结构和机制下实施新的办法，谨防不变体制、不转机制片面实施股权激励。因此，推进这项改革应遵循“规范起步、循序渐进、总结完善、逐步到位”的思路，积极稳妥地进行，防止一哄而起。

规范的股权激励将对上市公司的发展产生积极的作用，实现双赢的结果。但由于受上市公司内外部环境的制约，国有控股上市公司股权激励尚处于起步探索阶段，它的有效实施还需要一个不断发展完善的过程，既需要在上市公司内部构建完善的法人治理结构，建立科学严格的绩效考核体系，也需要在上市公司外部逐步提高证券市场的有效性，完善高管人员的市场化聘用机制。同时，按照证券监管部门的要求建立严格的信息披露机制，及时而有效地对上市公司进行监管。因此股权激励制度的建立是整个改革进程的一部分，需要在实践的过程中不断探索与完善。

国资委企业分配局

二○○六年十二月六日